SOLLERS CONSULTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000191247 NIP 1132463039 REGON 015648761

PLAN PODZIAŁU „SOLLERS CONSULTING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie sporządzony w Warszawie w dniu 06.09.2017 r. I. WPROWADZENIE 1. Spółka pod firmą: „Sollers Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie, przy ul. Koszykowej 54 (00-675 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000191247, posiadająca numer REGON: 015648761 oraz numer NIP: 1132463039 (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Dzielona”), powzięła zamiar podziału (dalej jako: „Podział”) przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej części jej majątku i przeniesienie go na spółkę nowo zawiązaną pod firmą: „Sollers Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Nowo Zawiązana”). 2. Na podstawie art. 533 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 z późn. zm. (dalej jako: „KSH”) oraz art. 534 KSH, Zarząd Spółki Dzielonej sporządził niniejszy plan podziału (dalej jako: „Plan Podziału”). II. WARUNKI PODZIAŁU 1. Zasady Podziału będą następujące: a. Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie). b. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, bowiem wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. c. Majątek jaki zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej i przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowić będą wyłącznie środki pieniężne w kwocie:  9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych (PLN),  400.000,00 (czterysta tysięcy) dolarów amerykańskich (USD),  450.000,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) euro (EUR),  1.950.000,00 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) funtów brytyjskich (GBP), znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej prowadzonych przez BANK ZACHODNI WBK spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. d. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, zaś nadwyżka (w rozumieniu art. 154 § 3 zd. 2 KSH) ponad wartość nominalną udziałów objętych w Spółce Nowo Zawiązanej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. e. Stosunek wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaje przyjęty w ten sposób, że: (i) wspólnik Spółki Dzielonej Michał Rafał Trochimczuk za jeden udział w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 30.750,31 (trzydzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt i 31/100) złotych i wartości bilansowej 32.505.614,53 (trzydzieści dwa miliony pięćset pięć tysięcy sześćset czternaście i 53/100) złotych otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej udział o wartości nominalnej 61.500,62 (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset i 62/100) złotych; (ii) wspólnik Spółki Dzielonej Marcin Tomasz Pluta za jeden udział w Spółce Dzielonej o wartości nominalnej 19.249,69 (dziewiętnaście tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć i 69/100) złotych i wartości bilansowej 20.348.510,41 (dwadzieścia milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset dziesięć i 41/100) złotych otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej udział o wartości nominalnej 38.499,38 (trzydzieści osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć i 38/100) złotych. f. W związku z tym, że stosunek wymiany udziałów dla wspólników Spółki Dzielonej wynosi 1:1 (tj. wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej procentowy udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej) nie ma konieczności dokonywania dopłat gotówkowych w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od roku obrotowego 2017. h. W wyniku Podziału w Spółce Nowo Zawiązanej nie zostaną przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. i. W wyniku Podziału nie zostaną przyznane członkom organów spółek uczestniczących w Podziale, a także innym osobom uczestniczącym w Podziale żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 KSH. 2. Za zgodą wspólników Spółki Dzielonej Plan Podziału nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzona przez biegłego rewidenta opinia w sprawie jego poprawności i rzetelności. Oświadczenia w przedmiocie rezygnacji z badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta winny zostać złożone przez wspólników Spółki Dzielonej w terminie 10 dni od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału. III. PODSTAWA PODZIAŁU Zgodnie z dyspozycją art. 541 § 1 i 2 KSH Podział nastąpi na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej. IV. SUKCESJA GENERALNA CZĘŚCIOWA Zgodnie z art. 531 § 1 KSH w wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej przypisane jej w niniejszym Planie Podziału. V. ZAŁĄCZNIKI a. Załącznik 1: projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału; b. Załącznik 2: projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie Podziału; c. Załącznik 3: projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; d. Załącznik 4: ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 25.08.2017 r.; e. Załącznik 5: oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej sporządzone dla celów Podziału na dzień 25.08.2017 r.