NORMA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000190166 NIP 9451999157 REGON 356783160

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i uzgodniony pomiędzy Norma Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmującą a Norma Group Distribution Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2026 r., poz. 468 z późn. zm.) („KSH”), w dniu złożenia ostatniego podpisu, pomiędzy: Norma Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sławniowie, adres: ul. Długa 2, Sławniów, 42-436 Pilica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód in Katowice, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000190166, NIP 9451999157, REGON 356783160, o kapitale zakładowym w wysokości 8.080.000,00 zł („Spółka Przejmująca”), reprezentowaną przez Vladimira Orozovica oraz Marka Małysę oraz Norma Group Distribution Polska sp. z o.o w Sławniowie, adres: ul. Długa 2, Sławniów, 42-436 Pilica, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000436891, NIP 7010357701, REGON 146360461, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000.000,00 zł („Spółka Przejmowana”), reprezentowaną przez Vladimira Orozovica oraz Marka Małysę. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane będą dalej łącznie „Spółkami” lub indywidualnie „Spółką”. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej; (B) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej; (C) Spółki zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych), art. 498 i następne, w szczególności art. 516 KSH, w następstwie czego: a) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; b) Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz c) Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (D) Plan połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Spółek. Spółki uzgodniły następujący Plan Połączenia: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: 1.1. Spółka Przejmująca Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Norma Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sławniów, Polska Adres: ul. Długa 2, Sławniów, 42-436 Pilica Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla Katowic- -Wschodu w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000190166 Kapitał zakładowy: 8.080.000,00 zł 1.2. Spółka Przejmowana Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Norma Group Distribution Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sławniów, Polska Adres siedziby: ul. Długa 2, Sławniów, 42-436 Pilica Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla Katowic- -Wschodu w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000436891 Kapitał zakładowy: 5.000.000,00 zł 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym opisanym w art. 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 493 § 1 KSH Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia jej przez właściwy sąd z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w ramach uproszczonej procedury połączenia spółek: a) odstąpiono od: (i) sporządzenia przez Zarządy Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH), (ii) obowiązk Zarządów Spółek informowania się o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podjęcia uchwały o połączeniu przez zgromadzenia wspólników łączących się spółek (art. 501 § 2 w związku z art. 516 § 6 KSH). b) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 502 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH); c) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie przewiduje się wprowadzania zmian do umowy Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 500 § 2 KSH w związku z art. 500 § 3 KSH, Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wspólny wniosek Spółek złożony razem z Planem Połączenia. Ogłoszenie nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu. Spółki wskazują, że zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 z późn. zm.), połączenie nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Oświadczenie Spółki Przejmującej w trybie art. 201 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869 z późn. zm.) stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Planu Połączenia. 3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Żadna ze Spółek nie przyznaje ani nie przyzna w związku z połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, ani jakimkolwiek innym osobom. 5. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) w zw. z art. 500 § 21 KSH, wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31 sierpnia 2026 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 6. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK u Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek dla celów połączenia zostały sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak 18 – ostatni bilans roczny każdej ze Spółek, na dzień 31 sierpnia 2026 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Połączenia. 7. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia, wraz z załącznikami zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym stosownie do art. 500 § 2 KSH. Ogłoszenie nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu. 8. OGÓLNA SUKCESJA PRAW I OBOWIĄZKÓW Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9.1. Klauzula salwatoryjna W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia. 9.2. Załączniki Załącznikami do Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Norma Group Distribution Polska sp. z o.o. jako spółki przejmowanej w sprawie połączenia; 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Norma Polska sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; 3) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Norma Group Distribution Polska sp. z o.o., jako spółki przejmowanej; 4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Norma Group Distribution Polska sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, sporządzone dla celów połączenia; 5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Norma Polska sp. z o.o., jako spółki przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9.3. Egzemplarze Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech, jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek. PODPISY W imieniu: Norma Polska sp. z o.o. Członek Zarządu Vladimir Orozovic Prezes Zarządu Marek Małysa W imieniu: Norma Group Distribution Polska sp. z o.o. Członek Zarządu Vladimir Orozovic Prezes Zarządu Marek Małysa Data: 23 września 2026 r.