DELIKATESY CENTRUM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000116761 NIP 8951012337 REGON 930775675

PLAN PODZIAŁU LEDI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W: NOWA WIEŚ WROCŁAWSKA Z DNIA 27 KWIETNIA 2016 ROKU Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem dokonania podziału Ledi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej jako „Ledi” lub „Spółką Dzieloną”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami) (dalej jako „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona: Ledi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w: Nowa Wieś Wrocławska, przy ul. Ryszarda Chomicza 13C, 55-080 Kąty Wrocławskie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000116761, NIP: 8951012337, REGON: 930775675. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 23.843.500,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 47.687 (słownie: czter dzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Ledi jest Eko Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w: Nowa Wieś Wrocławska, przy ul. Ryszarda Chomicza 13C, 55-080 Kąty Wrocławskie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000302877, NIP: 8951813652, REGON: 932994186 (zwana dalej jako „Wspólnik”). W wyniku podziału firma Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. 2. Spółka Nowo Zawiązana: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie zawiązana w wyniku niniejszego podziału, która zostanie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Sądowego pod firmą Smart Deli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Gałczyńskiego 4, 00-362 Warszawa. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (zwana dalej jako „Spółka Nowo Zawiązana”). Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej będzie dotychczasowy wspólnik Spółki Dzielonej, tj. Wspólnik. II. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Podział opisany w niniejszym Planie Podziału jest podziałem przez wydzielenie, który zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) na Spółkę Nowo Zawiązaną. 2. Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej, obejmującą składniki wymienione w punkcie IX niniejszego Planu Podziału, w szczególności umowy najmu zawarte przez Spółkę Dzieloną, na podstawie których Spółka Dzielona wykorzystuje lokale użytkowe (obecnie wszystkie zamknięte) w celu prowadzenia działalności oraz umowę najmu powierzchni biurowej, która będzie stanowiła siedzibę Spółki Nowo Zawiązanej oraz rachunek bankowy i zdeponowane na nim środki (dalej jako „Majątek Przenoszony”). 3. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność. 4. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy) złotych. 5. Wszelkie pozostałe składniki majątku Ledi (aktywa i pasywa), umowy, zezwolenia, decyzje i ulgi, w tym wszystkie składniki majątku związane z prowadzoną przez Ledi działalnością gospodarczą, a nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału tworzonej Spółce Nowo Zawiązanej, pozostają przy Spółce Dzielonej. 6. Wartość majątku Spółki Dzielonej, obliczona jako wartość - aktywów netto, ustalona została według stanu na dzień 31 marca 2016 r. oraz wynosi 58.181.443,71 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote 71/100). 7. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwały o podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji. 8. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH (dalej jako „Dzień Wydzielenia”). III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki 11 – Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów, gdyż Wspólnik obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 2. W związku z Podziałem nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. IV. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), który będą dzielić się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominal nej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną w całości przyznane Wspólnikowi. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną Majątkiem Przenoszonym. Nadwyżka wartości Majątku Przenoszonego ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, tj. kwota [] zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. V. ZASADY UCZESTNICTWA PRZYZNANYCH UDZIAŁÓW W ZYSKACH SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Nowo utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały Wspólnika do uczestnictwa w zyskach Spółki Nowo Zawiązanej poczynając od Dnia Wydzielenia. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIAZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną na rzecz Wspólnika jakichkolwiek specjalnych praw. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania innym osobom jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Nowo Zawiązaną. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z podziałem. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. VIII. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez Wspólnika zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie IV niniejszego Planu Podziału. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Majątek Przenoszony na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku podziału jest następujący: A. Środki pieniężne Środki pieniężne w kwocie [] zgromadzone na rachunku bankowym nr 02 1050 1445 1000 0012 0305 8126 prowadzonym przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Spółkę Dzieloną: a) umowy najmu z dnia 5 lipca 2013 r. zawartej pomiędzy Panem Zbigniewem Czupryną oraz Panią Zuzanną Czupryną jako wynajmującymi oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu nieruchomości zbudowanej położonej w Częstochowie, przy ul. Mościckiego 2 (42-200 Częstochowa), wraz z aneksami; b) umowy najmu z dnia 1 lutego 2013 r. zawartej pomiędzy Zakładem Usług Komunalnych sp. z o.o. w Jarocienie jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Jarocinie, przy ul. Kasztanowej 18 (63-200 Jarocin), wraz - z aneksami; c) umowy najmu z dnia 25 września 2007 r. zawartej pomiędzy Panem Jaremą Czosnkiem prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Czosnek Jarema jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Komprachcicach, przy ul. Kolejowej 4 (46-070 Komprachcice), wraz z aneksami; d) umowy najmu z dnia 14 kwietnia 2008 r. zawartej pomiędzy EuroInvest Group sp. z o.o. jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Opolu, przy ul. Ozimskiej 181 (45-309 Opole), wraz z aneksami; e) umowy najmu z dnia 14 kwietnia 2009 r. zawartej pomiędzy Administracją Budynków „Dom” s.c. Iwona Matecka, Mariusz Matecki, Aleksandra Matecka i Jarosław Matecki jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Pleszewie, przy ul. Kazimierza Wielkiego 10 (63-300 Pleszew), wraz z aneksami; f) umowy najmu z dnia 18 lipca 2005 r. zawartej pomiędzy Agencją Finansową „Grosz” sp. z o.o. jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Świebodzinie, przy ul. Świerczewskiego 20 (66-200 Świebodzin), wraz z aneksami; g) umowy najmu z dnia 26 czerwca 2002 r. zawartej pomiędzy „FESTPOL” S. I J. Arabczyk” sp.j. jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu lokalu użytkowego położonego w Zbąszynie, przy ul. Wypoczynkowej 12A (64-360 Zbąszyń), wraz z aneksami. h) umowy najmu z dnia 26 kwietnia 2016 r. zawartej pomiędzy panem Pawłem Wojciechowskim prowadzącym działalność gospodaczą pod firmą Euro-Office Corporate Services, Paweł Wojciechowski, z siedzibą w Warszawie jako wynajmującym oraz Spółką Dzieloną jako najemcją, dotyczącej Najmu i Świadczenia Usług Organizacyjnych lokalu położonego w Warszawie przy ulicy Gałczyńskiego 4, 00-362 Warszawa; i) wszelkich umów związanych z ww. umowami, które zostaną zawarte po podpisaniu niniejszego Planu Podziału do czasu podjęcia uchwały o podziale, w szczególności wszelkich umów podnajmu, w tym umowy podnajmu, która może zostać zawarta w odniesieniu do umowy najmu z dnia 5 lipca 2013 r. zawartej pomiędzy Panem Zbigniewem Czupryną oraz Panią Zuzanną Czupryną jako wynajmującymi oraz Spółką Dzieloną jako najemcą, dotyczącej najmu nieruchomości zbudowanej położonej w Częstochowie, przy ul. Mościckiego 2 (42-200 Częstochowa); 12 – C. Prawa oraz obowiązki z umowy rachunku bankowego Prawa oraz obowiązki z umowy rachunku bankowego zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach dotyczącą rachunku bankowego Spółki Dzielonej o numerze 02 1050 1445 1000 0012 0305 8126. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. Wszelkie nowe prawa, zobowiązania, wierzytelności lub środki pieniężne, które zostaną odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Przenoszonym Majątkiem zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, natomiast prawa, zobowiązania, wierzytelności lub środki pieniężne, które zostaną odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą (pozostającą) działalnością Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej. X. TRYB UPROSZCZONY PODZIAŁU W związku z pisemną zgodą jedynego Wspólnika, na podstawie art. 5381 § 2 KSH, a także na skutek tego, iż Plan Podział przewiduje, że Wspólnik zachowa udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, Zarząd Spółki Dzielonej oświadcza niniejszym, że podział przewidziany w niniejszym Planie Podziału zostanie dokonany w trybie uproszczonym, to jest: a) bez sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) KSH zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; b) bez sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH, uzasadniającego podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów oraz kryteria jego podziału; c) bez badania niniejszego Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii. d) bez udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH. XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU: Do niniejszego Planu Podziału załączone zostały następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału; 2. Projekt uchwały Spółki Nowo Zawiązanej w przedmiocie podziału; 3. Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej, dla celów podziału, według stanu na dzień 31 marca 2016 r. NA DOWÓD POWYŻSZEGO, niniejszy Plan Podział został podpisany w Nowej Wsi Wrocławskiej w dniu 27 kwietnia 2016 roku. W imeniu Ledi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Prezes Zarządu Paweł Koziar Wiceprezes Zarządu Beata Szczytowska – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H