IKEA CENTRES POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000084564 NIP 5270203603 REGON 008056098

W dniu 14.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Plan Podziału IKEA Centres Polska Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z d 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), Zarządy: 1. IKEA Centres Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Jankach (05-090 Raszyn) przy Placu Szwedzkim 3, wpisanej do RejeR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000084564, NIP: 5270203603, REGON: 008056098 (zwanej dalej „IKEA Polska” lub „Spółka Dzielona”), 2. Republic Polska 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy placu Piłsudskiego 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000628149, NIP: 5252669662, REGON 364991313 (zwanej dalej „Republic Polska 1” lub „Spółką Przejmującą 1”), d- 3. Berros spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem . KRS 0000628090, NIP: 5252669679, REGON 364991773 (zwanej dalej „Republic Polska 2” lub „Spółką Przejmującą 2”), 4. Republic Polska 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000627573, NIP: 5252669047, REGON 364971820 (zwanej dalej „Republic Polska 3” lub „Spółką Przejmującą 3”), 5. Republic Polska 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000627874, NIP: 5252669107, REGON 364974007 (zwanej dalej „Republic Polska 4” lub „Spółką Przejmującą 4”), oraz 6. Republic Polska 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000627705, NIP: 5252669030, REGON 364971316 (zwanej dalej „Republic Polska 5” lub „Spółką Przejmującą 5”). uzgadniają plan podziału IKEA Polska (zwany dalej „Planem Podziału”). Republic Polska 1, Republic Polska 2, Republic Polska 3, Republic Polska 4 oraz Republic Polska 5 są łącznie zwane „Spółkami Przejmującymi”. W dniu 29 sierpnia 2016 roku zgromadzenie wspólników Republic Polska 2 podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki, obejmującej m.in. zmianę firmy spółki z Berros spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Republic Polska 2 spółka nia z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana ta do dnia podpisania Planu Podziału nie została zarejestrowana. 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 KSH) 1.1. Spółka Dzielona: IKEA Centres Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Jankach (05-090 Raszyn) przy Placu Szwedzkim 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000084564; 1.2. Spółki Przejmujące: Republic Polska 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000628149, NIP: 5252669662, REGON 364991313; Berros spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000628090, NIP: 5252669679, REGON 364991773; Republic Polska 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000627573, NIP: 5252669047, REGON 364971820; Republic Polska 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000627874, NIP: 5252669107, REGON 364974007; Republic Polska 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-078) przy Placu Piłsudskiego 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000627705, NIP: 5252669030, REGON 364971316. 2. Sposób podziału oraz opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółkom Przejmującym (art. 534 § 1 pkt 7 KSH) 2.1. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie na Republic Polska 1, Republic Polska 2, Republic Polska 3, Republic Polska 4 oraz Republic Polska 5 (jako Spółki Przejmujące) części składników majątku IKEA Polska (jako Spółki Dzielonej) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały, które Spółki Przejmujące przyznają wspólnikowi IKEA Polska, tj. Republic Holding I B.V., z siedzibą w Amsterdamie, przy 2333 CT Leiden, Bargelaan 20, Holandia, wpisanej do rejestru handlowego pod numerem 66411432 (zwanemu dalej „Republic Holding I BV”). 2.2. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, dniem podziału (wydzielenia) będzie dzień zarejestrowania podwyższenia kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących („Dzień Wydzielenia”). 2.3. Zespoły składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółki Przejmujące, stanowią w każdym przypadku zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 710 ze zm.) wyodrębnione w Spółce Dzielonej na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 września 2016 r., o następujących nazwach w strukturze Spółki Dzielonej: IKEA Park – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Handlowy Janki, IKEA Park Handlowy Targówek, IKEA Park Handlowy Franowo, IKEA Park Handlowy Rawa oraz IKEA Centrum Budowlane Praktiker, które stanowią organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji zadań związanych z funkcjonowaniem i zarządzaniem parków i centrów handlowych przynależnych do poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania. 2.4. W wyniku podziału: - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej IKEA Park Handlowy Janki zostanie przejęta przez Republic Polska 1, - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej IKEA Park Handlowy Targówek zostanie przejęta przez Republic Polska 2, - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej IKEA Park Handlowy Franowo zostanie przejęta przez Republic Polska 3, - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej IKEA Park Handlowy Rawa zostanie przejęta przez Republic Polska 4, oraz - zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej IKEA Centrum Budowlane Praktiker zostanie przejęta przez Republic Polska 5. Szczegółowy opis wyodrębnianych składników majątku został zamieszczony w Załącznikach do niniejszego Planu Podziału. 2.5. Wszelkie składniki majątku niewymienione wprost w załącznikach do Planu Podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością zorganizowanych części przedsiębiorstwa, będących przedmiotem wydzielenia, zostaną również przeniesione odpowiednio do Republic Polska 1, Republic Polska 2, Republic Polska 3, Republic Polska 4 oraz Republic Polska 5, zaś wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w załącznikach do Planu Podziału, nie zmieniają swojego statusu i pozostają składnikami majątku Spółki Dzielonej. 2.6. Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, IKEA Polska będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej wydzielanych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, innych niż wynikające z normalnej działalności IKEA Polska. 2.7. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 710 ze zm.) jako wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość. , 2.8. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH, z obniżenia kapitału zakładowego IKEA Polska oraz z wykorzystaniem innych kapitałów własnych IKEA Polska. 13 – 2.9. Podstawę podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, uchwały walnego zgromadzenia oraz zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących, zawierające zgodę wspólników wszystkich spółek na dokonanie podziału i przedstawiony Plan Podziału. 2.10. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółki Przej mujące wstąpią z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące zorganizowanych części przedsiębiorstwa w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. 2.11. Przejęcie przez Spółki Przejmujące nieruchomości wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa: - nie wymaga zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, o którym mowa w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 24 marca 1920 r. z późniejszymi zmianami; - nie podlega ustawowemu prawu pierwokupu, o którym mowa w ustawie o lasach z dnia 28 września 1991 r. z późniejszymi zmianami; - nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom w rozporządzaniu nieruchomościami, o których mowa w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. z późniejszymi zmianami. Następujące nieruchomości położone w Jankach zostaną wydzielone wraz z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa IKEA Park Handlowy Janki: - o powierzchni 2,7797 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00065463/3, - o powierzchni 4,5524 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00066044/7, - o powierzchni 0,4525 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00065576/8, - o powierzchni 0,2234 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00052837/2, - o powierzchni 0,1586 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00056990/0, - o powierzchni 0,0355 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00057252/2, - o powierzchni 0,0183 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00054977/9. Następujące nieruchomości położone w Warszawie, w Dzielnicy Targówek, zostaną wydzielone wraz z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa IKEA Park Handlowy Targówek: - o powierzchni 2,9744 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA3M/00447812/8, - o powierzchni 28,2082 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA3M/00447813/5, - o powierzchni 6,3405 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA3M/00447814/2, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - o powierzchni 3,3770 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA3M/00447815/9, - o powierzchni 1,0147 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA3M/00428469/9. Następujące nieruchomości położone w Katowicach zostaną wydzielone wraz z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa IKEA Park Handlowy Rawa: - o powierzchni 1,0942 ha (prawo użytkowania wieczystego), dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW KA1K/00031655/4 wraz z prawem własności usytuowanych na niej obiektów budowlanych, - o powierzchni 0,0697 ha (prawo użytkowania wieczystego), dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW KA1K/00030594/1 wraz z prawem własności usytuowanych na niej obiektów budowlanych, oraz - o powierzchni 0,0171 ha (prawo użytkowania wieczystego), dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW KA1K/00073544/9 wraz z prawem własności usytuowanych na niej obiektów budowlanych. Nieruchomość położona w Jankach, o powierzchni 1,7965 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA1P/00090502/3 zostanie wydzielona wraz z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa IKEA Centrum Budowlane Praktiker. Nieruchomość położona w Poznaniu o powierzchni 1,3347 ha (prawo użytkowania wieczystego), dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW PO2P/00078334/8 wraz z prawem własności usytuowanych na niej obiektów budowlanych zostanie wydzielona wraz z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa IKEA Park Handlowy Franowo. 2.12. Ponadto składnikami majątku Spółki Dzielonej są: - nieruchomość położona w Poznaniu przy ul. Szwedzkiej 2, 4 oraz 6, składająca się z działki ewidencyjnej nr 1/2 z obrębu Kobylepole, o powierzchni 8,4832 ha, dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KW PO2P/00074065/3, oraz - nieruchomość położona w Poznaniu przy ul. Szwedzkiej składająca się z działek ewidencyjnych: nr 1/1 o powierzchni 0,4438 ha, nr 3/17 o powierzchni 0,0509 ha, nr 6/6 o powierzchni 5,3876 ha, nr 1/14 o powierzchni 0,2040 oraz nr 1/22 o powierzchni 0,6995 ha i nr 5/1 o powierzchni 0,0779 ha wszystkie z obrębu Chartowo, dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KW PO2P/00108949/2. Z nieruchomości objętej KW PO2P/00074065/3 oraz działek ewidencyjnych nr 1/22 i nr 5/1, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczy14 – stych, prowadzi księgę wieczystą nr KW PO2P/00108949/2 współkorzystają zarówno zorganizowana część przedsiębiorstwa IKEA Polska niepodlegająca wydzieleniu, jak i zorganizowana część przedsiębiorstwa IKEA Park Handlowy Franowo, która podlega wydzieleniu. W związku z tym, w wyniku podziału nastąpi wydzielenie ze Spółki Dzielonej na rzecz Republic Polska 3 udziału ułamkowego w prawie własności, a w konsekwencji IKEA Polska oraz Republic Polska 3 staną się współwłaścicielami opisanych nieruchomości, w taki sposób, że: - IKEA Polska będzie przysługiwał udział 1377/10000, zaś Republic Polska 3 będzie przysługiwał udział 8623/10000 w prawie własności nieruchomości będącej działką ewidencyjną nr 1/2, o powierzchni 8,4832 ha, dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KW PO2P/00074065/3, oraz - IKEA Polska będzie przysługiwał udział 2227/10000, zaś Republic Polska 3 będzie przysługiwał udział 7773/10000 w prawie własności nieruchomości, która powstanie w wyniku wyłączenia wyżej opisanych działek ewidencyjnych nr 1/22 o powierzchni 0,6995 ha i nr 5/1 o powierzchni 0,0779 ha, do nowo założonej księgi wieczystej. 2.13. Wszystkie nieruchomości zostaną, z uwagi na wymagania związane z postępowaniem przed sądem wieczystoksięgowym, opisane we właściwych uchwałach walnego zgromadzenia oraz zgromadzeń wspólników będących podstawą podziału, zgodnie z art. 541 § 1 KSH. 2.14. W wyniku podziału nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy ze Spółki Dzielonej na Spółki Przejmujące co oznacza, że w Dacie Wydzielenia Spółki Przejmujące staną się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami zatrudnionymi w odpowiednich zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa (jak szczegółowo określono w Załączniku 15). 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1 3.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 wynosi 5.000 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udz 3.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 1 zostanie podwyższony o kwotę 8.030.200 PLN poprzez utworzenie 160.604 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, które zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. 3.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej 1 zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku 2. 3.4. Różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 1, a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy albo inne pozycje kapitałów własnych Spółki Przejmującej 1. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 2 4.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 wynosi 5.000 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udz E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.2. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 2 zostanie podwyższony o kwotę 28.072.850 PLN poprzez utworzenie 561.457 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, które zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. 4.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej 2 zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku 3. 4.4. Różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 2, a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy albo inne pozycje kapitałów własnych Spółki Przejmującej 2. 5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 3 5.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 3 wynosi 5.000 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. 5.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 3 zostanie podwyższony o kwotę 12.824.000 PLN poprzez utworzenie 256.480 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, które zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. 5.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej 3 zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku 4. 5.4. Różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 3, a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy albo inne pozycje kapitałów własnych Spółki Przejmującej 3. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 4 6.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 4 wynosi 5.000 PLN iał. i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. 6.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 4 zostanie podwyższony o kwotę 2.268.250 PLN poprzez utworzenie 45.365 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, które zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. 6.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej 4 zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku 5. 6.4. Różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 4, a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy albo inne pozycje kapitałów własnych Spółki Przejmującej 4. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 5 7.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 5 wynosi 5.000 PLN iał. i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. 7.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej 5 zostanie podwyższony o kwotę 618.600 PLN poprzez utworzenie 12.372 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział, które zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. 7.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej 5 zostanie zmieniony w sposób wskazany w Załączniku 6. 7.4. Różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 5, a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy albo inne pozycje kapitałów własnych Spółki Przejmującej 5. 8. Obniżenie kapitału zakładowego IKEA Polska oraz wykorzystanie innych kapitałów własnych IKEA Polska 8.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 575.255.384 PLN i dzieli się na 6.536.993 akcje o wartości nominalnej 88 PLN każda akcja. Wskazana kwota kapitału zakładowego obejmuje również kwotę 200.000.064,00 zł, o jaką dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 8.2. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie zmniejszony z kwoty 575.255.384 PLN do kwoty 210.485.440 PLN poprzez umorzenie 4.145.113 akcji. 8.3. Różnica pomiędzy wartością części składników majątkowych Spółki Dzielonej, które zostaną przeniesione do Spółek Przejmujących, a wartością obniżonego kapitału zakładowego Spółki Dzielonej zostanie pokryta (odliczona) z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. 8.4. Kwota, o jaką kapitał zakładowy IKEA Polska oraz, odpowiednio, inne kapitały własne IKEA Polska zostaną obniżone, będzie odpowiadać wartości zorganizowanych części przedsiębiorstwa przenoszonych w związku z Podziałem. 8.5. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniesie 210.485.440 PLN, a Republic Holding 1 BV będzie jej jedynym akcjonariuszem. 9. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółek Przejmujących i wysokość ewentualnych dopłat (art. 534 § 1 pkt 2 KSH) 9.1. Udziały w podwyższonych kapitałach zakładowych Spółek Przejmujących zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez niego akcji w Spółce Dzielonej, zgodnie ze stosunkiem wymiany 4:1. 9.2. Stosunek wymiany akcji został ustalony na podstawie wartości księgowej. 9.3. Liczba nowoutworzonych udziałów w Republic Polska 1, Republic Polska 2, Republic Polska 3, Republic Polska 4 oraz Republic Polska 5, które zostaną objęte przez jedynego wspólnika wszystkich spółek uczestniczących w podziale, wynika – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z wartości wydzielonych składników majątkowych stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz ustalonego stosunku wymiany i wynosi: Umorzone Zorganizowana Liczba nowo utworzonych akcje część przedsiębior- udziałów objętych przez stwa Republic Holding 1 BV 642.417 IKEA Park Handlowy 160.604 udziały w Republic Janki Polska 1 2.245.829 IKEA Park Handlowy 561.457 udziałów w Republic Targówek Polska 2 1.025.921 IKEA Park Handlowy 256.480 udziałów w Republic Franowo Polska 3 181.460 IKEA Park Handlowy 45.365 udziałów w Republic Rawa Polska 4 49.486 IKEA Centrum 12.372 udziały w Republic Budowlane Praktiker Polska 5 9.4. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH. 10. Zasady dotyczące przyznania udziałów akcjonariuszowi IKEA Polska Udziały Spółek Przejmujących utworzone w związku z podziałem zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi wszystkich spółek uczestniczących w podziale - Republic Holding 1 BV. 11. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących Nowo utworzone udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego Spółek Przejmujących, w którym nastąpi podział. 12. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem Nie przewiduje się przyznania przez IKEA Polska lub Spółki Przejmujące szczególnych praw lub korzyści dla wspólników biorących udział w podziale. Nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści członkom organów IKEA Polska lub Spółek Przejmujących. 13. Zmiany umów Spółek 13.1. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, Statut IKEA Polska zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 1. 13.2. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski Republic Polska 1 zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 2. 13.3. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski Republic Polska 2 zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 3. 13.4. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski Republic Polska 3 zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 4. 13.5. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski Republic Polska 4 zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 5. 6 – 13.6. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski Republic Polska 5 zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 6. 14. Uzgodnienie Planu Podziału 14.1. Niniejszy Plan Podziału został uzgodniony w dniu 29 września 2016 r. w Warszawie. 14.2. Załączniki stanowią integralną część Planu Podziału. 14.3. W przypadku gdy którekolwiek z zezwoleń, umów lub składników majątkowych wymienionych w Załącznikach wymaga, w związku z treścią umowy, zezwolenia lub szczególnym przepisem ustawy, podjęcia dodatkowych czynności w celu przeniesienia na Spółki Przejmujące, Spółki wspólnie podejmą działania w celu doprowadzenia do jak najszybszego przeniesienia odpowiednich praw i zobowiązań na Spółkę Przejmującą lub zapewnienia Spółkom Przejmującym korzystanie z nich na podstawie odpowiedniego stosunku prawnego. 14.4. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności wiążąca jest wersja polska. 15. Załączniki: Zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 KSH, do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy IKEA Polska w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa IKEA Polska na Spółki Przejmujące - załącznik 1; 2. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Republic Polska 1 w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa IKEA Polska w postaci IKEA Park Handlowy Janki na Republic Polska 1 oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Republic Polska 1 w związku z podziałem i zmiany umowy spółki Republic Polska 1 - załącznik 2; 3. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Republic Polska 2 w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa IKEA Polska w postaci IKEA Park Handlowy Targówek na Republic Polska 2 oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Republic Polska 2 w związku z podziałem i zmiany umowy spółki Republic Polska 2 - załącznik 3; 4. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Republic Polska 3 w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa IKEA Polska w postaci IKEA Park Handlowy Franowo na Republic Polska 3 oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Republic Polska 3 w związku z podziałem i zmiany umowy spółki Republic Polska 3 - załącznik 4; 5. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Republic Polska 4 w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa IKEA Polska w postaci IKEA Park Handlowy Rawa na Republic Polska 4 oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Republic Polska 4 w związku z podziałem i zmiany umowy spółki Republic Polska 4 - załącznik 5; 6. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Republic Polska 5 w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przenie– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa IKEA Polska w postaci IKEA Centrum Budowlane Praktiker na Republic Polska 5 oraz w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Republic Polska 5 w związku z podziałem i zmiany umowy spółki Republic Polska 5 - załącznik 6; 7. Ustalenie wartości majątku IKEA Polska na dzień 31 grudnia 2016 r. - załącznik 7; 8. Wykaz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości wchodzących w skład IKEA Park Handlowy Janki - załącznik 8; 9. Wykaz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości wchodzących w skład IKEA Park Handlowy Targówek załącznik 9; 10. Wykaz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości wchodzących w skład IKEA Park Handlowy Franowo załącznik 10; 11. Wykaz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości wchodzących w skład IKEA Park Handlowy Rawa - załącznik 11; 12. Wykaz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości wchodzących w skład IKEA Centrum Budowlane Praktiker - załącznik 12; 13. Umowy, których stroną jest IKEA Polska przechodzące w toku Podziału na Spółki Przejmujące (w tym wynikające z nich należności i zobowiązania) - załącznik 13; 14. Środki pieniężne - załącznik 14; 15. Pracownicy przejmowani w toku Podziału - załącznik 15; 16. Decyzje administracyjne dotyczące budowy i użytkowania nieruchomości oraz inne pozwolenia i decyzje administracyjne - załącznik 16; 17. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IKEA Polska na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 17; 18. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Republic Polska 1 na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 18; 19. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Republic Polska 2 na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 19; 20. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Republic Polska 3 na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 20; 21. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Republic Polska 4 na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 21; 22. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Republic Polska 5 na dzień 31 sierpnia 2016 - załącznik 22.