CREATOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000069484 NIP 9250012902 REGON 930271489

Zarząd CREATOR Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Zarząd TERAPIA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Zarząd MEDIAB Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wspólnie dla wszystkich Spółek ogłaszają Plan Połączenia CREATOR Sp. z o.o. poprzez przejęcie TERAPIA Sp. z o.o. oraz MEDIAB Sp. z o.o. uzgodniony i sporządzony w dniu 11 października 2016 roku przez: 1. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Lotniczej 37, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000069484, w której imieniu działają: Adam Józefowicz - Prezes Zarządu, Andrzej Zieliński - Wiceprezes Zarządu, oraz 2. TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Lotniczej 37, wpisanej do Kra jowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000122401, w której imieniu działa: Katarzyna Lignar - Prezes Zarządu i 3. MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. K. Wyszyńskiego 61, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Łódź-Śródmieście, XX Wydział KRS, pod numerem 0000314303, w której imieniu działają: Łukasz Kikowski - Prezes Zarządu Anna Mikołajczyk-Swatko - Członek Zarządu o następującej treści: §1 Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 516 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku: 1. spółki TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) oraz 2. spółki MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przejmującą) jako własnych spółek jednoosobowych (posiadane 100% udziałów). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 1. TERAPIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 2. MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenoszą na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez ich likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 kodeksu spółek handlowych. §3 1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone na dzień 1 września 2016 roku. 2. Przeniesienie majątku TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §4 1. Z dniem połączenia CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) nie przyznaje wspólnikom TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - oraz wspólnikom MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością żadnych praw związanych z przejęciem TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z tym, że następuje wchłonięcie spółek córek (posiadane 100% udziałów). 2. Na skutek połączenia Spółek wspólnikom łączących się Spółek nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień związanych z dotychczasowym posiadaniem przez nich udziałów w łączących się Spółkach, w związku z tym, że następuje wchłonięcie spółek córek (posiadane 100% udziałów). §5 1. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prawa i obowiązki MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i w MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §6 Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą. §7 Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. projekt uchwały TERAPIA Sp. z o.o. i MEDIAB Sp. z o.o. o połączeniu spółek, 2. uchwałę NZW CREATOR Sp. z o.o. o odstąpieniu od powzięcia uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie spółek, 3. ustalenie wartości majątku TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 4. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia, 5. oświadczenie łączących się spółek o braku konieczności sporządzania nowej inwentaryzacji na podstawie art. 499 § 3 pkt 2.