WEJCHERT INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000064319 NIP 5212111095 REGON 012199653

PLAN PODZIAŁU spółki Wejchert Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Powsińska 8, KRS 0000064319 Na podstawie art. 533 § 2 k.s.h. oraz art. 534 § 1 i 2 k.s.h., w związku z zamiarem dokonania podziału spółki Wejchert Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Powsińska 4, 02-486 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000064319 przez wydzielenie i zawiązanie nowej spółki, zarząd spółki Wejchert Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym ustala następujący plan podziału („Plan Podziału”). 1. Definicje W niniejszym Planie Podziału poniższe terminy będą miały następujące znaczenie: Dzień Wydzie- oznacza dzień wpisu do rejestru przedlenia siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej, zgodnie z art. 530 § 1 k.s.h.; k.s.h. oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.); Podział oznacza podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału; Spółka Dzielona oznacza spółkę pod firmą Wejchert Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Powsińska 4, 02-920 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000064319, NIP: 5212111095, REGON: 012199653; Spółka Nowo nowo zawiązana w wyniku Podziału Zawiązana Spółki Dzielonej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, do której przeniesiona zostanie Wydzielana Zorganizowana Część Przedsiębiostwa; Wspólnicy Jan Łukasz Wejchert, Agata Oktawia Spółki Nowo Wejchert-Dworniak oraz Victoria Irena Zawiązanej Wejchert – Wydzielana oznacza wyodrębniony w strukturze Zorganizowana organizacyjnej Spółki Dzielonej Oddział Część Przedsię- Nieruchomości Inwestycyjnych; Oddział biorstwa Nieruchomości Inwestycyjnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą aktywa w postaci nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy al. Róż 1 zabudowanej budynkiem dawnej ambasady brytyjskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW WA4M00203740/7, wraz z dokumentacją projektową dotyczącą przebudowy budynku i zmiany jego przeznaczenia, oraz pasywa w kwocie EUR 3.000.000 (słownie: trzy miliony euro) stanowiące część zobowiązania Spółki Dzielonej wobec Banku Polska Kasa Opieki S.A. z tytułu kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu z dnia 21 maja 2004 roku („Umowa Kredytu”), z tym że kwota pasywów ulegnie zmniejszeniu o kwotę EUR 3.000.000 (słownie: trzy miliony euro) w przypadku objęcia przez Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o łącznej wartości emisyjnej stanowiącej równowartość EUR 3.000.000 (słownie: trzy miliony euro) z przeznaczeniem na częściową spłatę kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu; Pozostała Część oznacza przedsiębiorstwo Spółki DzieloPrzedsiębior- nej, które pozostanie w Spółce Dzielonej stwa po dokonaniu Podziału i wydzieleniu Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Nowo Zawiązanej. 2. Ogólna charakterystyka Podziału 2.1 Podział nastąpi przez wydzielenie, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej oraz przeniesienie jej na rzecz Spół Nowo Zawiązanej. 2.2 Celem Podziału jest wydzielenie nieruchomości inwestycyjnych do odrębnej spółki, w której udziały obejmą jedynie niektórzy spośród wspólników Spółki Dzielonej, którzy są zainteresowani poniesieniem dodatkowych nakładów inwestycyjnych celem przebudowy i zmiany przeznaczenia budynku dawnej ambasady brytyjskiej (Wspólnicy Spółki Nowo Zawiązanej). 2.3 W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., wstąpi z Dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym Planie Podziału. 2.4 Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 2.5 Zgodnie z art. 541 § 2 k.s.h., Podział zostanie dokonany podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w sprawie Podziału. Projekty przedmiotowych uchwał stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. 2.6 W wyniku Podziału, w dacie przyjęcia uchwał, o których mowa w pkt 2.5 powyżej, Wspólnicy Spółki Nowo Zawiązanej obejmą wszystkie, tj. 180 (sto osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w równej liczbie po 60 (sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, tzn. Jan Łukasz Wejchert obejmie 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych, Agata Oktawia Wejchert-Dworniak obejmie 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych oraz Victoria Irena Wejchert obejmie 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych. 2.7 W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej obniżony zostanie o kwotę 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, w następstwie czego unicestwionych zostanie po 60 (sześćdziesiąt) udziałów posiadanych przez każdego ze Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej, tzn. Jana Łukasza Wejcherta, Agatę Oktawię Wejchert-Dworniak oraz Victorię Irenę Wejchert. W wyniku Podziału Spółka Dzielona będzie nadal istnieć. 2.8 Projekt umowy spółki Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 2.9 Po Dniu Podziału Spółka dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Pozostałą Część Przedsiębiorstwa. 3. Szczegółowe zasady Podziału 3.1 Uczestnicy Podziału Uczestnikami podziału są Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana. 3.2 Stosunek wymiany udziałów Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę tożsamą z wysokością kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, tzn. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych. Oznacza to, że parytet wymiany udziałów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Związanej wynosi 1 do 1, gdyż za każdy unicestwiony udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, Wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej otrzyma jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej o wartości ki nominalnej 500 (pięćset) złotych. W procesie Podziału nie zostały przewidziane dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 3.3 Zasady dotyczące przyznania udziałów Spółki Nowo Zawiązanej W ramach Podziału wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Nowo Zawiązanej w równej liczbie wskazanej w pkt 2.6 powyżej. 3.4 Dzień, od którego udziały Nowo Zawiązanej Spółki uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały Spółki Nowo Zawiązanej objęte w ramach Podziału, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 3.5 Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dziena lonej W wyniku Podziału nie zostaną przyznane wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadne 10 – prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h., w stosunku do praw posiadanych w Spółce Dzielonej. 3.6 Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane W wyniku Podziału nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h. 4. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 4.1 Składniki majątku W wyniku Podziału aktywa i pasywa Spółki Dzielonej, związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2015 roku ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 k.s.h., została przedstawiona w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. 4.2 Środki trwałe, nakłady inwestycyjne, wartości niematerialne i prawne W wyniku Podziału środki trwałe, nakłady inwestycyjne oraz wartości niematerialne i prawne Spółki Dzielonej, związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, wskazane szczegółowo w Załączniku nr 5 do Planu Podziału, zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. 4.3 Środki pieniężne i rachunki bankowe W wyniku Podziału zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną środki pieniężne, które na Dzień Wydzielenia mogą być przynależne Wydzielanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 4.4 Polisy ubezpieczeniowe W wyniku Podziału wykupione przez Spółkę Dzieloną polisy ubezpieczeniowe związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej i przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. 4.5 Zezwolenia, koncesje, ulgi oraz prawa ze zgłoszeń lub decyzji administracyjnych Spółka Dzielona nie posiada żadnych zezwoleń, koncesji bądź praw, które byłyby związane z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. 4.6 Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną umów zawartych przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę Dzieloną związanych z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa oraz przejmie wszelkie prawa, należności, zobowiązania i roszczenia Spółki Dzielonej wynikające z tych umów, które związane są z Wydzielaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, wskazanych w Załączniku nr 6 do Planu Podziału. 5. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej W wyniku podziału każdy Wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej obejmie po 60 (sześćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, tzn. Jan Łukasz Wejchert obejmie 60 – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych, Agata Oktawia Wejchert-Dworniak obejmie 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych oraz Victoria Irena Wejchert obejmie 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 (trzydzieści tysięcy) złotych. 6. Postanowienia końcowe 6.1 Udostępnienie dokumentów Począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia, o którym mowa w art. 539 § 1 k.s.h., każdy wspólnik ma prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: a) Planem Podziału wraz z załącznikami, b) sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz sprawozdaniami zarządu Spółki Dzielonej z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe, c) sprawozdaniem zarządu Spółki Dzielonej uzasadniającym podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. 6.2 Zgody Wspólników na zastosowanie procedury uproszczonej Zważywszy na fakt, że wszyscy Wspólnicy Spółki Dzielonej wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 k.s.h. stosowne zgody, Zarząd Spółki Dzielonej odstąpił od: a) sporządzenia oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.); b) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 k.s.h.); c) poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii. Wiceprezes Zarządu Agata Wejchert Dworniak Członek Zarządu Witold Sadowski