RABEN REAL ESTATE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000044200 NIP 7810025219 REGON 632051726

PLAN PODZIAŁU RABEN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ ROBAKOWIE Stosownie do treści art. 529 § 1 ust. 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie, na zasadach określonych poniżej, zarządy spółek: Raben Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, ul. Zbożowa 1, 62-023 Gądki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000044200, NIP 7810025219, REGON 632051726, o kapitale zakładowym w wysokości 11.957.500,00 zł (dalej „Raben PL” lub „Spółka Dzielona”); oraz Raben Logistics Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, ul. Zbożowa 1, 62-023 Gądki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000561623, NIP 7773249627, REGON 361706186, o kapitale zakładowym w wysokości 1.136.957.200,00 zł (dalej „RLP” lub „Spółka Przejmująca”); uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona Raben Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, ul. Zbożowa 1, 62-023 Gądki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000044200, NIP 7810025219, REGON 632051726, o kapitale zakładowym w wysokości 11.957.500,00 zł. Wspólnikami Spółki Dzielonej są: i. Spółka Przejmująca (wspólnik większościowy) posiadająca 23.914 (dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset czternaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 11.957.000,00 zł (jedenaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), i ii. spółka Raben Group N.V. z siedzibą w Oss, Holandia (adres: Vorstengrafdonk 81, 5342LW Oss, adres korespondencyjny: Postbus 201, 5340AE Oss), zarejestrowana pod numerem (KvK-nummer) 08049306 w rejestrze handlowym holenderskiej Izby Handlowej („Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej”, „Raben Group”), posiadająca 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych). 1.2. Spółka Przejmująca Raben Logistics Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, ul. Zbożowa 1, 62-023 Gądki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000561623, NIP 7773249627, REGON 361706186, o kapitale zakładowym w wysokości 1.136.957.200,00 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej. –8 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą w dalszej części niniejszego Planu Podziału zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 1.3. Sposób podziału i jego podstawy prawne Plan Podziału został przygotowany przy uwzględnieniu faktu, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej funkcjonują dwie jednostki biznesowe: (i) jednostka biznesowa prowadząca działalność w zakresie świadczenia na rzecz klientów - przedsiębiorców kompleksowych usług logistycznych w odniesieniu do szerokiego asortymentu towarów, w tym środków spożywczych (żywności), towarów przemysłowych, artykułów gospodarstwa domowego AGD i RTV oraz towarów niebezpiecznych, a także w zakresie świadczenia usług finansowych polegających m.in. na udzielaniu pożyczek oraz poręczeń i gwarancji, sprzedaży paliw (oraz innych materiałów eksploatacyjnych) za pośrednictwem wewnątrzzakładowych stacji paliw oraz bez wykorzystania infrastruktury technicznej, za pomocą kart paliwowych (dalej „Jednostka Biznesowa - Transport i Logistyka”); oraz (ii) jednostka biznesowa prowadząca działalność w zakresie zarządzania operacyjnego i zarządzania strategicznego nieruchomościami będącymi w posiadaniu Raben PL, łącznie z planowaniem ekonomiczno-finansowym, jak i planowaniem techniczno-budowlanym (dalej „Jednostka Biznesowa - Nieruchomości”). Obie jednostki biznesowe stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Podstawę podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Raben PL oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników RLP, zawierające zgodę wspólników Raben PL i RLP na dokonanie podziału oraz niniejszy Plan Podziału. Zgodnie z art. 542 § 4 KSH podział Spółki Dzielonej nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. W związku z powyższym w procedurze podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Suma kwot, o które zostaną obniżone kapitały własne Spółki Dzielonej, odpowiadać będzie wartości netto majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej według stanu na Dzień Wydzielenia. W związku z podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w niniejszym Planie Podziału. 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 2.1. Mając na uwadze treść art. 550 § 1 KSH oraz zważywszy, że Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej, wszystkie udziały w Spółce – Przejmującej utworzone w wyniku podziału poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Nowe Udziały”) zostaną w całości przyznane wyłącznie Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu parytetu wymiany udziałów Spółki Dzielonej na Nowe Udziały w stosunku: 1:10, tzn. za 1 udział Spółki Dzielonej Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej przyznanych zostanie 10 Nowych Udziałów. 2.2. W ocenie Zarządów Spółek Uczestniczących w Podziale za ww. parytetem wymiany przemawiają następujące okoliczności: a) Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej posiada 1 udział o wartości nominalnej 500 zł w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, co stanowi jedynie 0,0042% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, uprawniający go do uczestniczenia w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z podziałem, b) wartość Nowych Udziałów przyznanych Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej w zamian za majątek Spółki Dzielonej, przypadający na 1 udział w Spółce Dzielonej, będzie nieznaczna, c) minimalny udział Wspólnika Mniejszościowego Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej uzasadnia wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku podziałem o wartość nominalną 500 zł, d) do Dnia Wydzielenia Spółka Przejmująca ani Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej nie rozporządzą posiadanymi przez nich udziałami w Spółce Dzielonej na rzecz osoby trzeciej ani nie dokonają podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej; e) Wspólnik Mniejszościowy Spółki Dzielonej jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, przyznanie więc Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej 10 Nowych Udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł w Spółce Przejmującej nie zmieni struktury udziałowej Spółki Przejmującej. 2.3. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat. 3. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 3.1. Mając na uwadze treść art. 550 § 1 KSH oraz zważywszy, że Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane żadne Nowe Udziały. 3.2. Wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane wyłącznie Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu parytetu wymiany określonego w punkcie 2 powyżej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wydzielenia określonego zgodnie z art. 530 § 2 KSH („Dzień Wydzielenia”). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Brak 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Brak 7. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 7.1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku W ramach Planu Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku (aktywa i pasywa, w tym zobowiązania), prawa, obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, licencje, ulgi i koncesje Spółki Dzielonej wchodzące w skład Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Jeżeli jakiekolwiek prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, certyfikatów, licencji lub koncesji nie mogą zostać skutecznie przejęte przez Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować, przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje oraz udzielą sobie nawzajem pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich praw i obowiązków, decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji, ulg lub koncesji. W szczególności w skład Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka wchodzi całość składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które związane są z obrotem towarowym z zagranicą (w tym z krajami spoza UE) oraz ze wszelkimi sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej, opisane w Załączniku nr 7D do Planu Podziału. Podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej oraz zezwoleń, koncesji, decyzji administracyjnych, licencji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej opisany poniżej w punktach 7.2 - 7.13 nastąpi na zasadach określonych poniżej: a. w przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku przydzielonymi niniejszym Planem Podziału do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia, ich akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym, jak i w znaczeniu ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca oraz są gospodarczo związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisaną w podziale do Spółki Przejmującej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej; w szczególności dotyczy to składników majątku związanych z obrotem towarowym z zagranicą (w tym z krajami spoza UE) oraz ze wszelkimi sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej; b. w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału, tj. 7 stycznia 2016 r., do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością związane jest nabyte prawo, rzecz, ciężar lub zobowiązanie, z tym że jeżeli takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania dotyczą działalności związanej z obrotem towarowym z zagranicą (w tym z krajami spoza UE) oraz wszelkich spraw celnych, w tym prowadzenia agencji celnej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania włączone są do składników majątku przypisanych Spółce Przejmującej; c. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, należą przedmiotowe aktywa; d. w okresie od dnia podpisania Planu Podziału, tj. od dnia 7 stycznia 2016 r., do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale staną się składnikami majątku tej spółki (w szczególności jakiekolwiek prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane od kontrahentów w wyniku realizacji praw i obowiązków związanych z działalnością związaną z obrotem towarowym z zagranicą, w tym z krajami spoza UE, oraz wszelkimi sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej, z zastrzeżeniem pkt 7.9 poniżej). Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale staną się składnikami majątku tych spółek, z działalnością których są związane (w szczególności jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe od kontrahentów, związane z działalnością związaną z obrotem towarowym z zagranicą, w tym z krajami spoza UE, oraz wszelkimi sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej); e. w przypadku gdy dany składnik majątku Spółki Dzielonej jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku zostaje niniejszym Planem Podziału przeniesiony na Spółkę Przejmującą, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. 7.2. Umowy o charakterze handlowym z kontrahentami i klientami Z Dniem Wydzielenia (zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych) Spółka Przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, jakie wynikają z umów o charakterze handlowym zawartych z kontrahentami i klientami (dostawcami i odbiorcami), oznaczonymi poprzez indywidualny numer nadany kontrahentowi lub klientowi w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej umożliwiającym identyfikację, które zostały wyszczególnione w Załączniku 7E oraz 7F, łącznie ze wszelkimi zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Spółki Dzielonej w związku z zawarciem tych umów i to niezależnie od rodzaju zabezpieczenia. Wszelkie umowy o charakterze handlowym zawarte z kontrahentami i klientami (dostawcami i odbiorcami) oraz towarzyszące tym umowom porozumienia i umowy o charakterze akcesoryjnym (np. dodatkowe umowy, zabezpieczenia tych umów, jednostronne oświadczenia będące źródłem praw lub obowiązków itp.), które zostaną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka zawarte przez Spółkę Dzieloną w okresie pomiędzy 1 grudnia 2015 r. a Dniem Wydzielenia, wchodzą w skład Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka, a zatem zostają przypisane niniejszym Planem Podziału do Spółki Przejmującej. Po Dniu Wydzielenia Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej przygotują zaktualizowaną listę umów handlowych zawartych z kontrahentami i klientami przypisanych do Spółki Przejmującej. Ponadto na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie umowy zawarte z podmiotami z grupy kapitałowej Raben, należące zgodnie ze strukturą grupy kapitałowej Raben do segmentu transport i logistyka lub niezbędne do prawidłowego funkcjonowania działalności gospodarczej Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka. 7.3. Prawa i obowiązki w zakresie działalności związanej z obrotem towarami z zagranicą (w tym z krajami spoza Unii Europejskiej) oraz ze sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej Spółce Przejmującej przypisuje się wszelkie prawa i obowiązki w zakresie działalności związanej z obrotem towarami z zagranicą (w tym z krajami spoza Unii Europejskiej) oraz ze sprawami celnymi, w tym z prowadzeniem agencji celnej, w szczególności w zakresie: a) importu i eksportu, obejmowania procedurami celnymi lub nadawania innego dopuszczalnego prawem przeznaczenia celnego towarów, dokonywanego w lokalizacjach: Robakowo koło Poznania, Gliwice, Grodzisk Mazowiecki, Straszyn koło Gdańska, Stryków koło Łodzi, z zastosowaniem odpowiednich procedur celnych przywozowych i wywozowych, b) przechowywania i magazynowania towarów, c) postępowań prowadzonych przez organy celne w związku z eksportem, importem, obejmowaniem towarów procedurami celnymi lub nadawania innego dopuszczalnego prawem przeznaczenia celnego towarów. 0 – Ponadto, mając na uwadze, że Spółka Przejmująca będzie w sposób ciągły i niezakłócony kontynuowała działalność Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka, w tym prowadzenie agencji celnej, przy zachowaniu takich samych standardów, środków bezpieczeństwa, zasad i metod jak Spółka Dzielona, Spółce Przejmującej z Dniem Wydzielenia przypisuje się status AEO-F oraz związane z nim świadectwo AEO-F. 7.4. Prawa oraz obowiązki wynikające z interpretacji podatkowych Spółce Przejmującej przypisuje się prawa i obowiązki wynikające ze złożonych wniosków o uzyskanie oraz uzyskanych interpretacji podatkowych w zakresie, w jakim złożone wnioski lub uzyskane interpretacje podatkowe dotyczą składników majątku Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka lub działalności/procesów realizowanych w ramach działalności Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka. 7.5. Pracownicy Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu. Wykaz pracowników pełniących obowiązki pracownicze w ramach przenoszonej Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka stanowi Załącznik 7J. 7.6. Dokumentacja Spółce Przejmującej przypisuje się wszelką dokumentację związaną z działalnością Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka, w tym dokumentację pracowniczą. 7.7. Świadectwa oraz certyfikaty wydane przez podmioty prywatnoprawne Spółce Przejmującej przypisuje się świadectwa oraz certyfikacje wydane przez podmioty prywatnoprawne i związane z nimi umowy, w tym prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych świadectw i certyfikacji, oraz wszelkie pozostałe świadectwa oraz certyfikacje uzyskiwane dla potrzeb prowadzenia działalności przez Jednostkę Biznesową - Transport i Logistyka, wyszczególnione w Załączniku 7C. Spółka Przejmująca może, w razie potrzeby, wystąpić o aktualizację ww. świadectw i certyfikatów w celu dalszego legitymowania się tymi świadectwami i certyfikatami. 7.8. Prawa autorskie Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone czy nie, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów, procedur lub innych wyników działań człowieka powstałych w związku z działalnością Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka przed Dniem Wydzielenia (w tym wynikłe lub powstałe z pracy przejmowanych przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej oraz związane z przejmowanym przez Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, wchodzącym w skład Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka), z wyłączeniem majątkowych praw autorskich do (1) Obiektów budowalnych oraz do R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (2) Dokumentacji projektowej, włącznie z: - prawem do dokonywania opracowań (w tym w szczególności zmian, tłumaczeń, przeróbek, adaptacji) Obiektów budowlanych lub ich części oraz Dokumentacji projektowej lub jej części; - prawem wyrażania zgody na dokonywanie opracowań (w tym w szczególności zmian, tłumaczeń, przeróbek, adaptacji) Obiektów budowlanych lub ich części oraz Dokumentacji projektowej lub jej części przez osoby trzecie; - prawem do rozporządzania i korzystania z opracowań (w tym w szczególności zmian, tłumaczeń, przeróbek, adaptacji) Obiektów budowlanych lub ich części oraz Dokumentacji projektowej lub jej części; - prawem wyrażania zgody na rozporządzanie i korzystanie z opracowań (w tym w szczególności zmian, tłumaczeń, przeróbek, adaptacji) Obiektów budowlanych lub ich części oraz Dokumentacji projektowej lub jej części przez osoby trzecie. „Obiekty budowalne” oznacza obiekty budowlane z rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane stanowiące własność Spółki Dzielonej. „Dokumentacja projektowa” oznacza wszelką dokumentację koncepcyjną, projekty budowlane, projekty przetargowe, projekty wykonawcze, plany, rysunki, szkice, wizualizacje, bilanse, obliczenia, schematy, specyfikacje, zestawienia wraz z opisami i uzgodnieniami, niezbędnymi ekspertyzami, opiniami, pozwoleniami, pytaniami i odpowiedziami udzielonymi w trakcie postępowań przetargowych - przygotowane w celu budowy (w tym odbudowy, rozbudowy lub nadbudowy), przebudowy, remontu, montażu lub rozbiórki Obiektów budowalnych. 7.9. Środki pieniężne W Spółce Dzielonej pozostają środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych przypisanych do Jednostki Biznesowej - Nieruchomości. W szczególności w Spółce Dzielonej pozostają środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Ponadto w Spółce Dzielonej pozostają środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z prowadzeniem działalności przez Jednostkę Biznesową - Transport i Logistyka przypisaną do Spółki Przejmującej, w tym zobowiązań celnych związanych z prowadzeniem agencji celnej, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. W razie jakichkolwiek wątpliwości co do zasad alokacji dotyczących określonych środków pieniężnych lub ich skuteczności przyjmuje się, że środki pieniężne, których dotyczy wątpliwość, zostały przeniesione do Spółki Przejmującej. 7.10. Kasy rejestrujące Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem sprzedaży przez Jednostkę Biznesową - Transport i Logistyka na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pośrednictwem kas rejestrujących. W szczególności Spółka Przejmująca będzie używać kas rejestrujących wykorzystywanych dotychczas w działalności Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka. 7.11. Postępowania sądowe Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane z lub wynikające z uczestnictwa Spółki Dzielonej w postępowaniach sądowych oraz administracyjnych, jak również innych postępowaniach wskazanych w Załączniku nr 7N oraz wszelkich postepowań wszczętych po dniu 1 grudnia 2015 roku pozostających w związku z działalnością Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka, z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych. 7.12. Składniki majątku Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 grudnia 2015 r. i obejmują: a. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, b. koncesje, zezwolenia, upoważnienia, licencje, świadectwa, certyfikaty, potwierdzenia wydane przez organy administracji państwowej, c. regulaminy, raporty, programy, systemy, standardy wdrożone w Spółce Dzielonej, które z Dniem Wydzielenia zostaną zaimplementowane także w Spółce Przejmującej, d. składniki majątku związane z działalnością w zakresie obrotu towarami z zagranicą (w tym z krajami spoza Unii Europejskiej) oraz ze sprawami celnymi, w tym prowadzeniem agencji celnej, e. umowy z kontrahentami - dostawcy, f. umowy z klientami - odbiorcy, g. umowy najmu, h. umowy leasingu - w tym umowy leasingu floty samochodów osobowych, i. rachunki bankowe, j. pracownicy, k. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, l. prawa do baz danych, m. licencje, subskrypcje, n. postępowania sądowe, o. oddziały terenowe, p. umowy z instytucjami finansowymi, q. interpretacje indywidualne. 7.13. Umowy podnajmu między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą Jednostka Biznesowa - Nieruchomości przypisana do Spółki Dzielonej wykonuje działalność w zakresie zarządzania operacyjnego i zarządzania strategicznego nieruchomościami, będącymi w posiadaniu Spółki Dzielonej na podstawie określonych tytułów prawnych. W szczególności Spółce Dzielonej przysługują tytuły prawne do nieruchomości, w których prowadzona jest działalność Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka. Mając na uwadze, że z Dniem Wydzielenia Jednostka Biznesowa - Transport i Logistyka przeniesiona zostanie na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca od Dnia Wydzielenia będzie używać nieruchomości niezbędnych do wykonywania działalności Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka na podstawie odpowiednich tytułów prawnych, tj. umów najmu/podnajmu zawartych ze Spółką Dzieloną lub, o ile to konieczne, z dotychczasowymi wynajmującymi. Przedmiotowe umowy najmu/podnajmu zagwarantują Spółce Przejmującej używanie danych nieruchomości w zakresie niezbędnym do kontynuowania działalności Jednostki Biznesowej - Transport i Logistyka. Umowy zawarte między Spółką – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dzieloną lub wynajmującymi oraz Spółką Przejmującą będą w szczególności przewidywały obowiązek kontynuacji lub zawarcia umów na ochronę obiektów na warunkach zapewniających poziom bezpieczeństwa nie niższy niż wynikający z aktualnie zawartych umów dotyczących ochrony obiektów. 8. PODZIAŁ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU Zgodnie z art. 542 § 4 KSH podział Spółki Dzielonej nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. W związku z powyższym w procedurze podziału Spółki Dzielonej nie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 500,00 zł (słownie: pięćset złotych), tj. do kwoty 1.136.957.700,00 zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset złotych), poprzez utworzenie 10 (słownie: dziesięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości z przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, określonej szczegółowo w Planie Podziału. Mając na uwadze, że (i) Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej i na zasadzie art. 550 § 1 KSH nie otrzyma żadnych Nowych Udziałów oraz że (ii) wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane jedynie Wspólnikowi Mniejszościowemu Spółki Dzielonej, nie określa się dodatkowych zasad podziału udziałów Spółki Przejmującej pomiędzy wspólników Spółki Dzielonej. Załączniki do Planu Podziału: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału. 3. Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej. 4. Uchwała Zarządu Spółki Przejmującej o utworzeniu oddziałów terenowych. 5. Uchwała Zarządu Spółki Dzielonej o likwidacji oddziałów terenowych z Dniem Wydzielenia. 6. Wartość majątku Spółki Dzielonej dla celów podziału tej spółki na dzień 1 grudnia 2015 r. 7. Wyszczególnienie pracowników oraz składników majątku i zobowiązań wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej: a. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, b. koncesje, zezwolenia, upoważnienia, licencje, świadectwa, certyfikaty, potwierdzenia wydane przez organy administracji państwowej, c. regulaminy, raporty, programy, systemy, standardy wdrożone w Spółce Dzielonej, które z Dniem Wydzielenia zostaną zaimplementowane także w Spółce Przejmującej, d. składniki majątku związane z działalnością w zakresie 12 – obrotu towarami z zagranicą (w tym z krajami spoza Unii Europejskiej) oraz ze sprawami celnymi, w tym prowadzeniem agencji celnej, e. umowy z kontrahentami - dostawcy, f. umowy z klientami - odbiorcy, g. umowy najmu, h. umowy leasingu - flota, i. rachunki bankowe, j. pracownicy, k. Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, l. prawa do baz danych, m. licencje, subskrypcje, n. postępowania sądowe, o. oddziały terenowe, p. umowy z instytucjami finansowymi; q. interpretacje indywidualne. 8. Bilans Spółki Dzielonej sporządzony na dzień 1 grudnia 2015 r. 9. Bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 1 grudnia 2015 r. 10. Zgoda wspólników Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Przejmującej na rezygnację z badania planu podziału przez biegłego rewidenta oraz ograniczenie innych wymogów procedury podziału. (podpisy Zarządów Spółek)