CANDELA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000038296 NIP 1180006699 REGON 008415605

W dniu 11.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 57 następującej treści: Dz. 6. Rub. ——- ——- 1 (dla pozycji: ——- 2024-01- 01) wpisać: ——- 2024-09-01

W dniu 03.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KR nr 56 następującej treści: Dz. 6. Rub. ——- ——- wpisać: 1 ——- 2024-01-01

W dniu 05.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 6. Rub. ——- ——- 1 (dla pozycji: ——- 2021-01- 01) wpisać: ——- 2021-10-12

W dniu 11.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 6. Rub. ——- ——- wpisać: 1 ——- 2021-01-01

PLAN PODZIAŁU CANDELA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 21 czerwca 2016 r., uzgodniony pomiędzy: CANDELA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038296, posiadającą numer REGON 008415605 oraz numer NIP 1180006699, jako Spółką Dzieloną, reprezentowaną przez: Jacka Józefa Waksmundzkiego - Wiceprezesa Zarządu; a VRT POLSKA sp. z o.o. siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000618389, posiadającą numer REGON 364459529 oraz numer NIP 5252659511, jako Spółką Przejmującą, reprezentowaną przez: Marcina Waksmundzkiego - Prezesa Zarządu; - zwanymi również dalej łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”; działając na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) Spółki uczestniczące w podziale uzgodniły niniejszy Plan Podziału. Część I Postanowienia ogólne 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale: 1.1. Spółka dzielona: CANDELA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Stefana Czarnieckiego 72, 01-541 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000038296, posiadająca numer REGON 008415605 oraz numer NIP 1180006699 - CANDELA sp. z o.o., określana będzie dalej także jako „Spółka Dzielona”. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 400.000 (czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 800 (osiemset) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest JWCAN sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Stefana Czarnieckiego 72, 01-541 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. 0000618578, określana dalej także jako „Wspólnik”. 1.2. Spółka przejmująca: VRT POLSKA sp. z o.o. siedzibą w Warszawie, ul. Stefana Czarnieckiego 72, 01-541 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000618389, posiadająca numer REGON 364459529 oraz numer NIP 5252659511 - VRT POLSKA sp. z o.o., określana będzie dalej także jako „Spółka Przejmująca”. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 (pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Jedynym wspólnikiem spółki Przejmującej jest Wspólnik. 2. Sposób podziału: 2.1. Podział CANDELA sp. z o.o. zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ksh, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie na spółkę istniejącą). Przenoszona część majątku obejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa (wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie oraz miejscowo w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jako Pion Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej) wraz dotyczącymi tej działalności komórkami organizacyjnymi i stanowiskami pracy („Majątek Przenoszony”). Pozostała część majątku Spółki Dzielonej, obejmująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa (wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie oraz miejscowo w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jako Pion Nieruchomości i Usług Księgowych) oraz jakikolwiek inny majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z Majątkiem Przenoszonym, wraz z dotyczącymi tej działalności komórkami organizacyjnymi i stanowiskami pracy pozostaje w Spółce Dzielonej („Majątek Pozostający”). W wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. 2.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej zawiera Część II niniejszego Planu Podziału (Majątek Przenoszony). Opis składników majątku pozostawianych w Spółce Dzielonej zawarty został w Części III niniejszego Planu Podziału (Majątek Pozostający). 2.3. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany wg stanu na dzień 1 maja 2016 r. Wszystkie składniki majątku nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Przejmującej przypadają Spółce Dzielonej. 2.4. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Przejmującej po 1 maja 2016 r. do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 Ksh („Dzień Wydzielenia”) zostały opisane poniżej: 2.4.1. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału przypadają Spółce Przejmującej. 2.4.2. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Dzielonej. 2.4.3. Inne (niż wymienione w pkt 2.4.1 i 2.4.2) składniki majątku (aktywa i pasywa), nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną, przypadają tej spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte aktywa lub nowo powstałe pasywa. Przy czym, Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej w zwykłym toku działalności i pozostające w funkcjonalnym związku z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. W Spółce Dzielonej pozostają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną i pozostające w funkcjonalnym związku z Majątkiem PozoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stającym lub z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych. 2.4.4. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane i zostaną uwzględnione w zestawieniu aktywów i pasywów proforma, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 2.5. Podział zostanie dokonany z uproszczeniem wymogów dokumentacyjnych, na podstawie art. 5381 § 1 Ksh, za zgodą Wspólnika odpowiednio jako jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz jedynego wspólnika Spółki Przejmującej odstąpiono od: 1) sporządzenia oświadczenia, zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień 1 maja 2016 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (art. 534 § 2 pkt 4 Ksh), 2) obowiązku udzielenia informacji, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 Ksh), 3) badania Planu Podziału przez biegłego i uzyskania jego opinii. 3. Kapitały i udziały Spółek uczestniczących w podziale: 3.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej - z kwoty 400.000 (czterysta tysięcy) złotych do kwoty 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, poprzez umorzenie 400 (czterystu) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy. Powyższe będzie skutkowało zmniejszeniem liczby udziałów Spółki z 800 (ośmiuset) do 400 (czterystu) po 500 (pięćset) złotych każdy udział. 3.2. Jednocześnie przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000 (pięć tysięcy) złotych do kwoty 205.000 (dwieście pięć tysięcy) złotych poprzez utworzenie nowych 4.000 (czterech tysięcy) udziałów tej spółki, po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat: 4.1. Parytet (stosunek) wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony w oparciu o: 1) wycenę wydzielanej części majątku CANDELA sp. z o.o., dokonaną przy zastosowaniu wyceny metodą skorygowanych aktywów netto równoważoną ich wartością księgową. Źródłem danych dla dokonanej wyceny był bilans CANDELA sp. z o.o., sporządzony na dzień 1 maja 2016 r., zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości; 2) wartość majątku VRT Polska sp. z o.o. ustaloną wg stanu na dzień powstania Spółki (13 maja 2016 r.), zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. 4.2. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, poprzez umorzenie 400 (czterystu) udziałów Spółki Dzielonej. Planowany stosunek wymiany udziałów odnoszony jest do liczby udziałów Wspólnika umarzanych w Spółce Dzielonej. Ustalony w powyższy sposób parytet wymiany wynosi: 1 do 10, co oznacza, że za każdy umarzany udział w Spółce Dzielonej Wspólnik obejmie 10 (dziesięć) udziałów w Spółce Przejmującej. 4.3. Wspólnik jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, którego udziały w Spółce Dzielonej ulegną umorzeniu, obejmie wszystkie udziały utworzone w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie pokryte Majątkiem Przenoszonym, przejmowanym przez Spółkę Przejmującą. 4.4. Dopłat nie przewiduje się. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej: 5.1. Podmiotem uprawnionym do otrzymania udziałów w Spółce Przejmującej jest Wspólnik (będący jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej). Liczba udziałów w Spółce Przejmującej przyznawanych Wspólnikowi ustalona została zgodnie z parytetem określonym w pkt 4 powyżej. Oznacza to, że Wspólnik otrzyma 4.000 (cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy w Spółce Przejmującej, zachowując jednocześnie 400 (czterysta) udziałów w Spółce Dzielonej. 5.2. Struktura udziałowa Spółki Przejmującej po Dniu Wydzielenia kształtować się będzie w sposób następujący: JWCAN sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - 100% udziałów, tj. 4100 (cztery tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 205.000 (dwieście pięć tysięcy) złotych. 6. Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Udziały w Spółce Przejmującej przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od Dnia Wydzielenia. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikowi Spółki Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej: W Spółce Dzielonej nie ma wspólników ani innych osób o szczególnych uprawnieniach. Stąd też, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień takim osobom. 8. Szczególne korzyści dla członków organów, a także innych osób uczestniczących w podziale: W ramach dokonywanego podziału nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów lub innych osób uczestniczących w podziale. 9. Podział udziałów między wspólników Spółki Dzielonej oraz zasady tego podziału: Spółka Dzielona posiada jedynego Wspólnika, który jest również jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmującej, w związku z tym wszystkie udziały w Spółce Przejmującej powstałe w wyniku podziału, tj. 4.000 (cztery tysiące) udziałów – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 200.000 (dwieście tysięcy), złotych zostaną objęte przez Wspólnika. Część II Opis i przydzielenie składników majątku przypadających Spółce Przejmującej 1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku CANDELA sp. z o.o. przypadających Spółce Przejmującej: 1.1. W strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i miejscowo zorganizowana część przedsiębiorstwa - Pion Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. 1.2. Pion Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej - obejmuje aktywa i pasywa dotyczące działalności w obszarze dostawy, obrotu i serwisu urządzeń stosowanych w procedurach leczniczych radioterapii oraz urządzeń i świadczeń z nimi związanych, jak również aktywa w postaci inwestycji w spółkę z branży medycznej. Pion ten funkcjonuje w wyodrębnionym biurze oraz w magazynach Spółki Przejmującej przy ul. Osmańskiej w Warszawie. Dopełnieniem funkcjonalności tego Pionu są towarzyszące mu komórki i stanowiska obsługi w postaci: Działu Finansów, Kontrolingu, Księgowości Kadr i Płac, dyrektora generalnego, zastępcy dyrektora generalnego - głównego księgowego, oraz części pracowników Biura Zarządu dedykowanych do obsługi Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. 1.3. W ramach podziału przyjęto zasadę, że Spółce Przejmującej przypadają te składniki majątku, które związane są z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, pozwalające na samodzielne realizowanie jego dotychczasowych funkcji i zadań gospodarczych poza strukturą przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (z zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia). Wskazane zadania i funkcje obejmują działalność w zakresie dystrybucji i serwisu aparatury medycznej oraz działalność kontrolno-pomiarową w dziedzinie radioterapii. 1.4. Opisana wyżej zasada dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, jak również decyzji oraz zezwoleń powiązanych funkcjonalnie z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. 1.5. Składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, dług, który ma charakter niepodzielny i dotyczy zarówno Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, jak i pozostałej części działalności Spółki Dzielonej, zostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. 1.6. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Pionie Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej oraz w komórkach i na stanowiskach dopełniających funkcję tego Pionu (wskazanych w pkt 1.2) nastąpi zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.)(„Kodeks pracy”). Szczegółowe zasady przejęcia pracowników zostały opisane poniżej w pkt 4. 0 – I . O G Ł O S Z E N I A 1.7. Ogólne zestawienie wartości składników ma wów i pasywów) przypisanych Spółce Przejmujące stanu na 1 maja 2016 r. przedstawiane jest pon AKTYWA A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów PASYWA A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne lecz niewniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały z podziału VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) z lat ubiegłych (z przekształce VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe Suma pasywów Rozwinięte zestawienie proforma przejmowanych i pasywów stanowi Załącznik nr B.1. do Planu P W Y M A G A N E P R Z E Z jątku (aktyj według iżej: Stan na dzień 1.05.2016 r. 75 978 767,26 67 719 366,90 2 610 786,19 196 068,13 5 452 546,04 82 666 993,97 40 507 998,49 23 646 394,57 2 452 308,58 158 645 761,23 Stan na dzień 01.05.2016 200 000,00 200 000,00 nia) 158 445 761,23 1 485 964,56 871 624,06 149 225 825,57 6 862 347,04 158 645 761,23 aktywów odziału. – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Składniki majątku 2.1. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 maja 2016 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności gospodarczej. 2.2. Środki pieniężne 2.2.1. Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych obsługujących Pion Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. Z Dniem Wydzielenia, Spółka Przejmująca wejdzie w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych. Wykaz środków pieniężnych i przenoszonych rachunków stanowi Załącznik nr B.2. do Planu Podziału. 2.2.2. Spółce Przejmującej przypadają także środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych rozdzielone zgodnie z pkt 4.3 poniżej. W Dniu Wydzielenia Spółka Dzielona przekaże środki pieniężne tego funduszu na wyodrębniony rachunek bankowy. 2.3. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich 2.3.1. Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów (oraz aneksów do tych umów) związanych z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej (i niezwiązanych z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej). Wykaz umów przypadających Spółce Przejmującej zawiera tabela, stanowiąca Załącznik nr B.3.A. do Planu Podziału. 2.3.2. Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania niewynikające z pisemnych umów, lecz potwierdzone innymi dokumentami (takimi jak np. faktury, zamówienia, orzeczenia, decyzje), które są związane z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. Ich wykaz zawiera tabela stanowiąca Załącznik nr B.3.B. do Planu Podziału. 2.3.3. Spółce Przejmującej przypadają prawa i obowiązki w stosunku do należności i zobowiązań przypisanych do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr B.4. do Planu Podziału. 2.4. Składniki majątku trwałego, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie: 2.4.1. Spółce Przejmującej przypadają składniki rzeczowego majątku trwałego przypisane do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr B.5. do Planu Podziału. 2.4.2. Spółce Przejmującej przypadają wartości niematerialne i prawne przypisane do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, w tym, między innymi, know-how, wartość firmy (goodwill), znaki towarowe „Candela”, wszelkie domeny internetowe, pełna dokumentacja związana z urządzeniami medycznymi, listy klientów, bazy danych, pełna historia 11 – potwierdzająca doświadczenie Spółki Przejmującej dla celów postępowań przetargowych, w szczególności wymienione w Załączniku nr B.6. do Planu Podziału. 2.4.3. Spółce Przejmującej przypada wyposażenie (niskocenne składniki majątku rzeczowego) przypisane do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr B.7. do Planu Podziału. 2.5. Akcje i udziały w innych jednostkach Spółka Przejmująca przejmuje 358 udziałów w kapitale zakładowym AHP Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS za numerem 0000403578 („AHP”). Wraz ze wskazanymi udziałami, Spółka Przejmująca przejmuje wszelkie prawa i obowiązki, w tym osobiste uprawnienia Spółki Dzielonej wynikające z umowy spółki AHP, porozumienia wspólników AHP zawartego w dniu 19 października 2011 r. (zmienionego aneksem z dnia 25 listopada 2011 r.) pomiędzy Spółką Dzieloną, AHP, spółką American Heart of Poland S.A., Panem Pawłem Buszmanem, Panem Andrzejem Bochenek, Panem Zbigniewem Czyż i Panem Radosławem Kiesz, oraz statutu spółki American Heart of Poland S.A. Ponadto Spółka Przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki wynikające z jakichkolwiek innych dokumentów, których Spółka Dzielona jest stroną, a które w jakikolwiek sposób wiążą się z przejmowanymi udziałami w AHP. Listę umów przedstawia Załącznik nr B.8. do Planu Podziału. 2.6. Zapasy Zapasy towarów przypadających Spółce Przejmującej przedstawia Załącznik nr B.9. do Planu Podziału. 2.7. Licencje Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów licencyjnych określone w Załączniku nr B.10. do Planu Podziału. 2.8. Spółce Przejmującej przypadają ujęte księgowo rozliczenia międzyokresowe przypisane do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. Wykaz tych rozliczeń międzyokresowych przedstawia Załącznik nr B.11. do Planu Podziału. 3. Spółce Przejmującej przypadają prawa i obowiązki wynikające z następujących decyzji, pozwoleń i zezwoleń przyznanych Spółce Dzielonej, związane bezpośrednio z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej: 3.1. Spółce Przejmującej przypadają prawa i obowiązki wynikające z wszelkich zezwoleń wydanych przez Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki. Wykaz tych pozwoleń przedstawia Załącznik nr B.12. do Planu Podziału. 3.2. Spółce Przejmującej przypadają prawa i obowiązki wynikające z wszelkich decyzji administracyjnych związanych z Pionem Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, w tym także prawa i obowiązki Spółki Dzielonej jako strony wszelkich toczących si postępowań administracyjnych, w szczególności postępowań dotyczących produktów leczniczych i wyrobów medycznych, w tym także zaświadczenia wydane przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Wykaz tych decyzji, postępowań i zaświadczeń przedstawia Załącznik nr B.13. do Planu Podziału. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Pracownicy, Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych i umowy z pracownikami 4.1. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej przechodzą pracownicy zatrudnieni w Dniu Wydzielenia w Pionie Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, pracownicy komórek i stanowisk wspomagających. Lista pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej zawarta jest w Załączniku nr B.14. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej określa art. 231 Kodeksu pracy. 4.2. Spółka Przejmująca z Dniem Wydzielenia stanie się stroną stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych zgodnie z punktem poprzedzającym. 4.3. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę Dzieloną a Spółkę Przejmującą, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. 4.4. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z pracownikami Spółki Dzielonej przechodzącymi do Spółki Przejmującej na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, udzielonych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadają Spółce Przejmującej wraz z tymi pracownikami. 5. Spółce Przejmującej przypadają roszczenia i zobowiązania związane z działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, będące przedmiotem postępowań sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych lub innych sporów, w tym egzekucyjnych, toczących się lub zakończonych na Dzień Wydzielenia. Wykaz postępowań sądowych na dzień 1 maja 2016 r. zawarty jest w Załączniku nr B.15. 6. Zamówienia Publiczne 6.1. Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z wszelkich umów w sprawach zamówień publicznych zawartych przez Spółkę Dzieloną na dzień 1 maja 2016 roku, oraz wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego toczących się na dzień 1 maja 2016 roku i w związku z takimi postępowaniami, w tym w szczególności, wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, w których została przez Spółkę Dzieloną złożona oferta, oferta wstępna, wadium, wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, wniosek o dopuszczenie do udziału w przetargu, wniosek o dopuszczenie do udziału w licytacji elektronicznej, wniosek o dopuszczenie do dialogu technicznego, zapytanie, w których Spółka Dzielona otrzymała zaproszenie do negocjacji lub w których Spółka Dzielona zgłosiła ę swój udział lub do udziału, w których została zaproszona w przewidziany przepisami prawa sposób lub w których zgłosi swój udział lub do udziału, w których zostanie zaproszona w przewidziany przepisami prawa sposób, w okresie od 1 maja 2016 r. do Dnia Wydzielenia, z zastrzeżeniem zmian wynikających z prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia w ramach 12 – działalności Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej. Wykaz będących w toku postępowań przetargowych, w których uczestniczy Spółka Dzielona na dzień 1 maja 2016 r. zawarty jest w Załączniku nr B.16. 6.2. Na Spółkę Przejmującą przechodzi wiedza i doświadczenie oraz sytuacja ekonomiczna i finansowa Spółki Dzielonej, w tym w szczególności doświadczenie, wiedza, potencjał ekonomiczny i finansowy i inne zasoby przekazane lub udostępnione Spółce Dzielonej przez podmioty trzecie, w rozumieniu ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r., poz. 2164 j.t., z późn. zm.) ora z Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2013 r. w sprawie rodzajów dokumentów, jakich może żądać zamawiający od wykonawcy, oraz form, w jakich te dokumenty mogą być składane (Dz. U. z 2013 r,. poz. 231, z późn. zm.), a także poświadczenia lub inne dokumenty potwierdzające, że dotychczas zrealizowane przez Spółkę Dzieloną zamówienia publiczne były wykonane lub są wykonywane w sposób należyty, związane z prowadzoną działalnością Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej, które mogą okazać się wymagane na potrzeby uczestnictwa w postępowaniach w sprawie udzielania zamówień publicznych, w których Spółka Dzielona bierze udział na dzień 1 maja 2016 roku lub w których Spółka Dzielona zgłosiła swój udział lub do udziału, w których została zaproszona w przewidziany przepisami prawa sposób lub w których zgłosi swój udział lub do udziału, w których zostanie zaproszona w przewidziany przepisami prawa sposób w okresie od 1 maja 2016 r. do Dnia Wydzielenia, z zastrzeżeniem zmian wynikających z prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia. Część III Opis i przydzielenie składników majątku przypadających Spółce Dzielonej. 1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku CANDELA sp. z o. o. przypadających Spółce Dzielonej: 1.1. W strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i miejscowo zorganizowana część przedsiębiorstwa - Pion Nieruchomości i Usług Księgowych. 1.2. Pion Nieruchomości i Usług Księgowych - obejmuje aktywa i pasywa dotyczące działalności w obszarze obrotu, zarządzania, zagospodarowania, pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz działalności deweloperskiej, a także w zakresie usług księgowych na rzecz podmiotów zewnętrznych. Pion ten funkcjonuje w odrębnym biurze Spółki przy ul. Wyczółki w Warszawie. 1.3. W ramach podziału przyjęto zasadę, że Spółce Dzielonej przypadają te składniki majątku, które związane są z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych, pozwalające na samodzielne realizowanie jego dotychczasowych funkcji i zadań gospodarczych jako przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej. Ponadto Spółce Dzielonej przypadają wszelkie składniki majątku (aktywa i pasywa) stanowiące Majątek Pozostający. 1.4. Opisana wyżej zasada dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, jak również decyzji – p R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC oraz zezwoleń (także przyszłych) powiązanyc z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Majątkiem Pozostającym. 1.5. Ponadto w Spółce Dzielonej pozostaną p zania związane z rozliczeniami wobec wspóln (zarówno obecnych, jak i byłych). 1.6. Ogólne zestawienie wartości składników wów i pasywów) przypisanych Spółce Dzielone na 1 maja 2016 r. przedstawiane jest poniże z AKTYWA A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów PASYWA A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały z podziału VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) z lat ubiegłych (z przekształcenia) VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) MONITOR SĄ 13 – oz. 16315–16315 H h funkcjonalnie Księgowych lub rawa i zobowiąików tej Spółki majątku (aktyj według stanu j: Stan na dzień 1.05.2016 r. 154 345 942,44 4 035,34 1 254 252,47 151 787 853,63 1 299 801,00 43 423 652,20 39 082 636,84 4 233 778,01 107 237,35 197 769 594,64 Stan na dzień 01.05.2016 88 713 215,23 200 000,00 17 666 751,56 67 689 551,58 17 204 747,60 - 14 047 835,51 DOWY I GOSPODARCZY B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 109 056 379,41 I. Rezerwy na zobowiązania 15 186 549,62 II. Zobowiązania długoterminowe 148 655,94 III. Zobowiązania krótkoterminowe 93 720 673,85 IV. Rozliczenia międzyokresowe 500,00 Suma pasywów 197 769 594,64 Rozwinięte zestawienie proforma pozostających w Spółce Dzielonej aktywów i pasywów stanowi Załącznik nr C.1. do Planu Podziału. 2. Składniki majątku Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 maja 2016 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności. Spółce Dzielonej przypadają wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) nieprzypisane Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału, w tym w szczególności: 2.1. Środki pieniężne 2.1.1. Spółce Dzielonej przypadają środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym, dedykowanym Pionowi Nieruchomości i Usług Księgowych i dotyczące działalności tego pionu, który zostanie założony przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia. 2.1.2. Spółce Dzielonej przypadają także środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych rozdzielone zgodnie z pkt 4.3 poniżej. 2.2. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich 2.2.1. Spółce Dzielonej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów (oraz aneksów do tych umów) związanych z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątkiem Pozostającym. Wykaz umów przypadających Spółce Dzielonej zawiera tabela stanowiąca Załącznik nr C.2.A. do Planu Podziału. 2.2.2. Spółce Dzielonej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów (oraz aneksów do tych umów) z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, oraz ich podmiotami powiązanymi i zależnymi, w tym między innymi umowy ze spółkami: JW Projan S.A., Candela Lab sp. z o.o., Jacek Waksmundzki Trust SKA, Jacek Waksmundzki Trust 2 SKA, Muza Center sp. z o.o., Zielone Uwieliny sp. z o.o., Fundacja Rodziny Waksmundzkich, Planta Management sp. z o.o., Infoklinika S.A. i Panem Jackiem Waksmundzkim, w szczególności umowy poręczeń, gwarancji, pożyczek, potrąceń, wszelkie umowy sprzedaży i nabycia nieruchomości, w tym umowy sprzedaży i nabycia nieruchomości, z wyjątkiem umowy podnajmu pomiędzy Spółką Dzieloną a Candela Lab sp. z o.o. z dnia 29 lutego 2016 roku, która przypada Spółce Przejmującej. Wykaz umów przypadających Spółce Dzielonej zawiera tabela stanowiąca Załącznik nr C.2.B. do Planu Podziału. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.2.3. Spółce Dzielonej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania niewynikające z pisemnych umów, lecz potwierdzone innymi dokumentami (takimi jak np. faktury, zamówienia, orzeczenia, decyzje), które są związane z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątkiem Pozostającym. Wykaz wszystkich zobowiązań i należności istniejących na dzień 1 maja 2016 r. zawiera tabela stanowiąca Załącznik nr C.3. do Planu Podziału. 2.3. Spółce Dzielonej przypadają prawa i zobowiązania związane z rozliczeniami wobec wspólników Spółki Dzielonej. Lista tych należności i zobowiązań stanowi Załącznik nr C.4. do Planu Podziału. 2.4. Składniki majątku trwałego, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie: 2.4.1. Spółce Dzielonej przypadają składniki rzeczowego majątku trwałego przypisane do Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątku Pozostającego, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr C.5. do Planu Podziału. 2.4.2. Spółce Dzielonej przypadają wartości niematerialne i prawne przypisane do Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątku Pozostającego, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr C.6. do Planu Podziału. 2.4.3. Spółce Dzielonej przypada wyposażenie (niskocenne składniki majątku rzeczowego) przypisane do Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątku Pozostającego, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr C.7. do Planu Podziału. 2.5. Nieruchomości Spółce Dzielonej przypadają nieruchomości, zgodnie z wykazem zawartym w Załączniku nr C.8. do Planu Podziału. 2.6. Zapasy Zapasy towarów przypadających Spółce Dzielonej przedstawia Załącznik nr C.9. do Planu Podziału. 2.7. Licencje Spółce Dzielonej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów licencyjnych określone w Załączniku nr C.10. do Planu Podziału. 2.8. Spółce Dzielonej przypadają ujęte księgowo rozliczenia międzyokresowe przypisane do Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątku Pozostającego. Wykaz tych rozliczeń międzyokresowych przedstawia Załącznik nr C.11. do Planu Podziału. 3. Spółce Dzielonej przypadają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wydanych lub podjętych przez organy administracji publicznej decyzji, uchwał i postanowień, jak również z porozumień zawartych z jednostkami samorządu terytorialnego, nieprzypisane w Planie Podziału Spółce Przejmującej, a także prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, jako strony wszelkich toczących się postępowań administracyjnych, w zakresie, w jakim dotyczą nieruchomości opisanych w Części III. pkt 2.5 Planu Podziału, w szczególności związane z Pionem Nieruchomości i Usług Księgowych. 14 – 4. Pracownicy, Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych i umowy z pracownikami 4.1. W Spółce Dzielonej pozostają wszyscy pracownicy niezatrudnieni w Pionie Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej lub w komórkach i na stanowiskach pracy opisanych w Części II pkt 1.2 Planu Podziału, w tym pracownicy zatrudnieni przez Pion Nieruchomości i Usług Księgowych oraz pracownicy komórek i stanowisk wspomagających. Lista pracowników pozostających w Spółce Dzielonej stanowi Załącznik nr C.12 . 4.2. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę Dzieloną a Spółkę Przejmującą, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych oraz na podstawie porozumienia Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 4.3. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z pracownikami Spółki Dzielonej pozostającymi w Spółce Dzielonej pozostają w tej Spółce Dzielonej wraz z tymi pracownikami. 5. Spółce Dzielonej przypadają roszczenia i zobowiązania związane z działalnością Pionu Nieruchomości i Usług Księgowych lub Majątkiem Pozostającym, będące przedmiotem postępowań sądowych, w tym egzekucyjnych, toczących się lub zakończonych na Dzień Wydzielenia. Wykaz postępowań sądowych na dzień 1 maja 2016 r. zawarty jest w Załączniku nr C.13. 6. Spółce Dzielonej przypadają prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych z bankami, których lista stanowi Załącznik nr C.14. Za CANDELA sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Jacek Józef Waksmundzki Za VRT POLSKA sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Waksmundzki Spis załączników: A. Załączniki wymagane przez art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych: A.1. Projekt uchwały NZW CANDELA sp. z o.o. w sprawie podziału CANDELA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, A.2. Projekt uchwały NWZ VRT Polska sp. z o.o. w sprawie podziału CANDELA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, A.3. Projekt zmian umowy spółki VRT Polska sp. z o.o., A.4. Ustalenie wartości majątku CANDELA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wyceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej CANDELA sp. z o.o. przenoszonej na VRT Polska sp. z o.o., sporządzone wg stanu na dzień – Z E Z K O B. Załąc B.1 B.2 B.3.A B.3.B B.4 B.5 B.6 B.7 B.8 B.9 B.10 B.11 B.12 B.13 B.14 B.15 B.16 C. Załąc C.1 C.2.A C.2.B C.3 C.4 C.5 15 – D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zniki wymienione w Części II Planu Podziału: Rozwinięte zestawienie proforma przejmowanych aktywów i pasywów Wykaz środków pieniężnych i przenoszonych rachunków Wykaz umów przypadających Spółce Przejmującej Wykaz praw, obowiązków, należności i zobowiązań niewynikających z pisemnych umów, lecz potwierdzonych innymi dokumentami przypadających Spółce Przejmującej. Prawa i obowiązki w stosunku do należności i zobowiązań przypisanych do Pionu Dystrybucji i Serwisu Aparatury Medycznej przypadające Spółce Przejmującej Wykaz składników rzeczowego majątku trwałego przypadających Spółce Przejmującej Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych przypadających Spółce Przejmującej Zestawienie wyposażenia przypadającego Spółce Przejmującej Lista umów związanych z przejmowanymi udziałami AHP Wykaz zapasów przypadających Spółce Przejmującej Zestawienie umów licencyjnych przypadających Spółce Przejmującej Zestawienie rozliczeń międzyokresowych przypadających Spółce Przejmującej Wykaz zezwoleń wydanych przez Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki przypadających Spółce Przejmującej Zestawienie decyzji, postępowań i zaświadczeń przypadających Spółce Przejmującej Lista pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej Wykaz postępowań sądowych przypadających Spółce Przejmującej Wykaz będących w toku postępowań przetargowych, w których uczestniczy Spółka Dzielona zniki wymienione w Części III Planu Podziału: Rozwinięte zestawienie proforma pozostających w Spółce Dzielonej aktywów i pasywów. Wykaz umów przypadających Spółce Dzielonej. Wykaz umów z podmiotami powiązanymi pozostających w Spółce Dzielonej Wykaz praw, obowiązków, należności i zobowiązań niewynikających z pisemnych umów, lecz potwierdzonych innymi dokumentami przypadających Spółce Dzielonej Lista należności i zobowiązań wobec Wspólników. Wykaz składników rzeczowego majątku trwałego przypadających Spółce Dzielonej C.6 Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych przypadających Spółce Dzielonej C.7 Zestawienie wyposażenia przypadającego Spółce Dzielonej C.8 Wykaz nieruchomości pozostających w Spółce Dzielonej C.9 Wykaz zapasów przypadających Spółce Dzielonej C.10 Zestawienie licencji przypadających Spółce Dzielonej C.11 Zestawienie rozliczeń międzyokresowych przypadających Spółce Dzielonej C.12 Lista pracowników pozostających w Spółce Dzielonej C.13 Wykaz postępowań sądowych przypadających Spółce Dzielonej C.14 Wykaz umów kredytowych i rachunków bankowych pozostających w Spółce Dzielonej D. Załączniki dodatkowe: D.1. Pisemna zgoda jedynego wspólnika Spółki Dzielonej na: (1) odstąpienie od poddania badaniu Planu Podziału przez biegłego celem sporządzenia przez niego opinii oraz (2) odstąpienie od obowiązku udzielenia przez Zarząd Spółki Dzielonej informacji Zarządowi Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału z dniem powzięcia uchwały o podziale (3) odstąpienie od sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki. D.2. Pisemna zgoda jedynego wspólnika Spółki Przejmującej na: (1) odstąpienie od poddania badaniu Planu Podziału przez biegłego, celem sporządzenia przez niego opinii oraz (2) odstąpienie od obowiązku udzielenia przez Zarząd Spółki Dzielonej informacji Zarządowi Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (3) odstąpienie od sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki.