FERROX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000032367 NIP 5421001844 REGON 050285021

Plan podziału FERROX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku z dnia 30 lipca 2024 r. Zarząd spółki: FERROX spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000032367, NIP 5421001844, REGON 050285021, o kapitale zakładowym w wysokości 161.200,00 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), w osobie Andrzeja Niezgody - Prezesa Zarządu, w związku z zamiarem podziału FERROX spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (dalej: Spółka Dzielona), w trybie przepisów art. 529 § 1 pkt 4) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 t.j., ze zm., dalej: k.s.h.), tj. poprzez pr niesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną JMJ spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (dalej: Spółka Nowo Zawiązana) - podział przez wydzielenie - działając na podstawie przepisów art. 533 § 2 i 534 k.s.h., sporządził niniejszy plan podziału (dalej: Plan Podziału). W związku z faktem, że w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują dwie niezależne zorganizowane części przedsiębiorstwa, tj.: 1) zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie świadczenia usług serwisu urządzeń cieplno-mechanicznych, spawalniczych, mechanicznych i serwisowych oraz z zakresu energii odnawialnej, 2) zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości, celem podziału jest całkowite wydzielenie ze Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości. Szczegółowe zasady podziału 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: FERROX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, ul. Generała Władysława Andersa 15, 15-124 Białystok, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000032367, NIP 5421001844, REGON 050285021, o kapitale zakładowym w wysokości 161.200,00 zł (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych). Spółka Nowo Zawiązana zostanie zawiązana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku i działać będzie pod firmą: JMJ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie określonym w przepisie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości, na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie). 2.2. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i będzie dzielił s na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.3. Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej będzie mieć pokrycie w przenoszonej na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości, której wartość na dzień 1 czerwca 2024 r., ustalona na potrzeby podziału, rozumiana jako wartość aktywów netto, wynosi 42 882,62 zł (czterdzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote 62/100). 2.4. Wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego ze- Spółki Dzielonej i zostanie dokonane ze środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. w zamian za składniki majątkowe wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej, wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, z zachowaniem proporcji udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3.2. Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej - Andrzejowi Niezgodzie - zostaną przyznane wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy udział. 3.3. Stosunek, w jakim jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo zawiązanej wynosi 1,24:1, co oznacza, że na każde 1,24 udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przypada 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. 3.4. Z uwagi na fakt, że podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i zostanie dokonany ze środków pochodzących z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej zachowa wszystkie dotychczas posiadane udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 3.5. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 k.s.h. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Andrzejowi Niezgodzie, zgodnie z parytetem wskazanym w punkcie 3.3 powyżej. 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wydzielenia, tj. zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., od dnia wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania takich praw. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także ię innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania takich szczególnych korzyści. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 8.1. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości. 8.2. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą wszystkie składniki majątkowe, tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości, wskazane w Załączniku nr 5 do Planu Podziału (dalej: Majątek Wydzielony) oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Majątku Wydzielonego, a także wszelkie prawa i obowiązki związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości, w tym prawa i obowiązki ze wszystkich decyzji administracyjnych z nią związanych. 8.3. W Spółce Dzielonej pozostają wszelkie składniki majątku (aktywa i pasywa), w tym wszelkie zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, funkcjonalnie związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług serwisu urządzeń cieplno-mechanicznych, spawalniczych, mechanicznych i serwisowych oraz z zakresu energii odnawialnej, tj. takie, które nie zostały przypisane w Planie Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli jednak składniki majątku, które nie zostały przypisane w Planie Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami Majątku Wydzielonego, w szczególności, gdy są one z nim gospodarczo związane, uznaje się, że zostały one przypisane w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej. 8.4. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do dnia wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, a zatem w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze składników Majątku Wydzielonego. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Planem Podziału Spółce Nowo Zawiązanej, staną się składnikami Majątku Wydzielonego, przenoszonego z dniem wydzielenia na Spółkę Nowo Zawiązaną. Jeżeli po dacie sporządzenia Planu Podziału a przed dniem podziału Spółka Dzielona zaciągnie nowe zobowiązania lub nabędzie nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po dacie sporządzenia Planu Podziału i istniejące w dniu podziału zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności prowadzonej w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości. Natomiast jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie świadczenia usług serwisu urządzeń cieplno-mechanicznych, spawalniczych, mechanicznych i serwisowych oraz z zakresu energii odnawialnej, pozostaną w Spółce Dzielonej. 8.5. Podział Spółki Dzielonej skutkować będzie przejściem na Spółkę Nowo Zawiązaną części zakładu pracy Spółki Dzielonej, w rozumieniu przepisu art. 231 Kodeksu pracy - na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą prawa i obowiązki wynikające ze – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stosunków pracy z pracownikami, przypisanymi funkcjonalnie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i najmu nieruchomości. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Andrzejowi Niezgodzie, zgodnie z parytetem wskazanym w punkcie 3.3 Planu Podziału, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez niego udziałów w Spółce Dzielonej. 10. Uproszczenia Na podstawie przepisu art. 5381 § 1 k.s.h. odstępuje się od: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) k.s.h.; - udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h., tj. obowiązku zawiadomienia przez Zarząd Spółki Dzielonej, Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, o wszystkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale; - badania Planu Podziału przez biegłego i jego opinii; na co wszyscy wspólnicy, każdej ze spółek uczestniczących w podziale, wyrazili zgodę. 11. Postanowienia pozostałe Plan Podziału zostanie ogłoszony na wniosek Spółki Dzielonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 12. Załączniki do Planu Podziału Do Planu Podziału zostały dołączone następujące załączniki, w tym załączniki, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 1) - 3) k.s.h., stanowiące integralną część Planu Podziału: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału przez wydzielenie; 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie podziału przez wydzielenie; 3) Załącznik nr 3 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; 4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie Zarządu Spółki Dzielonej w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2024 r.; 5) Załącznik nr 5 - Zestawienie składników Majątku Wydzielonego, który przechodzi na Spółkę Nowo Zawiązaną; 6) Załącznik nr 6 - Oświadczenie wszystkich wspólników o wyrażeniu zgody na odstąpienie od złożenia informacji o stanie księgowym Spółki Dzielonej; 7) Załącznik nr 7 - Oświadczenie wszystkich wspólników o wyrażeniu zgody na odstąpienie od obowiązku zawiadomienia przez Zarząd Spółki Dzielonej, Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, o wszystkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale; 8) Załącznik nr 8 - Oświadczenie wszystkich wspólników o wyrażeniu zgody na odstąpienie od badania Planu Podziału przez biegłego i jego opinii. 15 –