ETANCO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000019170 NIP 5860066998 REGON 190279500

W dniu 19.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 64 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Zarządy spółki Etanco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, al. Jana Pawła II nr 1, 81-345 Gdynia, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019170, oraz spółki Simpson Strong - Tie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Działkowa nr 115A, 02-234 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004759, zgodnie z art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłaszają niniejszym plan połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został uzgodniony i podpisany w dniu 29 września 2022 r. pomiędzy: 1. Etanco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: al. Jana Pawła II nr 1, 81-345 Gdynia, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 10 – prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019170; oraz 2. Simpson Strong - Tie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Działkowa nr 115A, 02-234 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004759, w celu dokonania połączenia wskazanych spółek według zasad opisanych w niniejszym Planie Połączenia. I. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlegać będą następujące spółki kapitałowe: 1. Spółka przejmująca: Etanco Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: al. Jana Pawła II nr 1, 81-345 Gdynia, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019170 (dalej jako „Etanco”). W dniu 29 września 2022 roku zarząd Etanco przyjął plan przekształcenia („Plan Przekształcenia”) Etanco w prostą spółkę akcyjną pod firmą Etanco prosta spółka akcyjna („Spółka Przekształcona”) („Przekształcenie”). Intencją Łączących się Spółek jest, aby wpisanie Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia) nastąpiło po wpisaniu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień przekształcenia). Zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Etanco. Art. 553 § 1 k.s.h. expressis verbis wyraża zasadę kontynuacji polegającą na przyjęciu, że spółka przekształcona jest tożsama ze spółką przekształcaną. Wobec zasady kontynuacji, która znajduje zastosowanie również w sferze prawa procesowego (i nieprocesowego), w przypadku, gdy wpisanie Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi przed wpisaniem Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółką przejmującą będzie Spółka Przekształcona. Wobec powyższego, ilekroć w niniejszym Planie Połączenia mowa jest o „Spółce Przejmującej” należy przez to rozumieć, w zależność od kontekstu, Etanco, Spółkę Przekształconą lub obie spółki łącznie. 2. Spółka przejmowana: Simpson Strong - Tie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Działkowa nr 115A, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 02-234 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004759 (dalej jako „Simpson Strong - Tie” lub „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą dalej łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. II. Sposób łączenia oraz jego podstawy prawne 1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., czyli w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) („Połączenie”). 2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki oraz przejmie wszystkie aktywa i pasywa przyznane Spółce Przejmowanej. 3. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 k.s.h. 4. W dniu 29 września 2022 r., przed podpisaniem niniejszego Planu Połączenia, spółka Etanco zawarła ze spółką Simpson Strong - Tie A/S, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowane, umowę sprzedaży udziałów Spółki Przejmowanej, na podstawie której spółka Etanco nabyła wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej stając się jej jedynym wspólnikiem. W związku z tym, że Etanco jest (a po Przekształceniu Spółka Przekształcona będzie), jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h.: 4.1. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej; 4.2. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ani wydaniu przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i 503 k.s.h.; 4.3. zarządy Łączących się Spółek nie sporządzą sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.; 4.4. zarządy Łączących się Spółek nie udzielą informacji, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h. 5. Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej. 6. Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 k.s.h. Plan Połączenia zostanie ogłoszony przez Łączące się Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia. 11 – III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały (akcje) Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów (akcji) w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały (akcje) w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. V. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. VI. Załączniki Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 k.s.h.: (i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną (Załącznik nr 1); (ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2); (iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2022 roku (Załącznik nr 3); (iv) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2022 roku (Załącznik nr 4); (v) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej wraz z bilansem sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 roku (Załączniki nr 5A, 5B); (vi) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej wraz z bilansem sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31 sierpnia 2022 roku (Załączniki nr 6A, 6B). Na dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Łączących się Spółek w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, pod dwa egzemplarze dla każdej z Łączącej się Spółek. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H