KOELNER RAWLPLUG IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000378370 NIP 6772354296 REGON 121459590

Wrocław, dnia 17 stycznia 2019 roku Uchwałą z dnia 9 stycznia 2019 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Koelner Rawlplug IP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000378370, postanowiono obniżyć kapitał zakładowy spółki o kwotę 73.176.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), to jest do kwoty 318.069.250,00 zł (słownie: trzysta osiemnaście milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje celem wyrównania wysokości kapitału zakładowego Spółki z łączną 13 – wartością nominalną udziałów w kapitale zakładowym przysługujących wspólnikom Spółki. Niniejszym wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, aby pod adresem siedziby Spółki: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, wnieśli sprzeciw w nieprzekraczalnym terminie 3 miesięcy od daty niniejszego ogłoszenia. Prezes Zarządu Radosław Koelner

„Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łańcucie wspólnie ogłaszają plan połączenia: PLAN POŁĄCZENIA Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmująca) oraz Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łańcucie (Spółka Przejmowana) przyjęty we Wrocławiu, dnia 31 sierpnia 2018 r. I. Wstęp Zgodnie z zaplanowaną strategią Grupy RAWLPLUG S.A. (dalej: „Grupa”), jednym z elementów podejmowanych działań jest uproszczenie struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. W tym celu planowane jest połączenie Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „KRIP”) z Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łańcucie (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „KŁFS”), dalej łącznie jako „Spółki”. Przewiduje się, że połączenie przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym: umocnienie pozycji rynkowej i finansowej poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, centralizację w nim funkcji realizowanych obecnie przez dwa odrębne podmioty, zapewnienie konsolidacji składników majątku łączących się Spółek oraz uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy, a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcję ilości dokumentów, a także eliminację wzajemnych rozliczeń łączących się Spółek. Niekwestionowaną korzyścią będą również oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółki sporządziły Plan Połączenia na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy - Kodeks spółek handlowych (t.j. z dnia 24 sierpnia 2017 r., Dz.U.2017.1577 z późn. zm.) (dalej: „KSH”). Połączenie nastąpi jako połączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi z wykorzystaniem regulacji art. 5031 § 1 pkt 1) - 3) KSH, zgodnie z którą w przypadku wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników łączących się Spółek, możliwe jest odstąpienie od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, jak również odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii. II. Warunki połączenia 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1.1. Spółka Przejmująca Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Wrocław. Adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław. Kapitał zakładowy: 298.146.000,00 zł. W dniu 16 marca 2018 r. została podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 298.146.000,00 zł do kwoty 286.718.000,00 zł poprzez umorzenie 228.560 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Spółka Przejmująca złożyła wniosek o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego, niemniej do dnia dzisiejszego zmiana ta nie została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy. W konsekwencji, w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego jako ujawniona wartość kapitału zakładowego widnieje kwota 298.146.000,00 zł. Dla celów Połączenia, które opisuje niniej– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szy Plan Połączenia, Spółki przyjmują, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie zarejestrowane do dnia podjęcia uchwał o połączeniu. Zatem, w ramach niniejszych dokumentów związanych z połączeniem, Spółki referują do wartości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej po jego obniżeniu oraz do ilości udziałów pozostałej po zarejestrowanym obniżeniu kapitału zakładowego. Rejestracja: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000378370. 1.2. Spółka przejmowana Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Łańcut. Adres: ul. Podzwierzyniec 41, 37-100 Łańcut. Kapitał zakładowy: 5.000.000,00 złotych. Rejestracja: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000306180. 2. Sposób połączenia 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą, Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku KŁFŚ na KRIP w zamian za udziały, które KRIP wyda dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. 2.2. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 104.527.250,00 zł (słownie: sto cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze wydania 2.090.545 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści pięć) nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 2.3. Z dniem zarejestrowania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną pod firmą Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 3. Stosunek wymiany udziałów KRIP na udziały KŁFŚ i wysokość dopłat A) Stosunek wymiany udziałów Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wyceny zostały przygotowane metodą księgową - wartości aktywów netto. Wyniki wycen są następujące: 1) na podstawie dokonanej wyceny, wartość księgowa 100% udziałów KRIP wynosi 302.393.477,00 zł (słownie: trzysta dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy 10 – tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 00/100), w związku z tym wartość jednego udziału KRIP wynosi 52,73 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa złote 73/100) według wyliczenia: 302.393.477,00 zł: 5.734.360 = 52,73 zł (wartość zaokrąglona do najbliższego grosza). 2) na podstawie dokonanej wyceny, wartość księgowa 100% udziałów KŁFŚ wynosi 110.241.993,34 zł (słownie: sto dziesięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 34/100), w związku z tym wartość jednego udziału KŁFŚ wynosi 22.048,40 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści osiem złotych 40/100) według wyliczenia: 110.241.993,34 zł: 5.000 = 22.048,40 zł (wartość zaokrąglona do najbliższego grosza). Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany („Parytet Wymiany”), który wynosi: za 1 udział KŁFŚ przysługuje 418,11 udziałów KRIP Ekonomiczny parytet wymiany (dalej: „Parytet Wymiany”), a więc ilość udziałów KRIP przypadających za jeden udział KŁFŚ ustalono jako iloraz wartości, otrzymując wyżej wskazany wynik zgodnie z wyliczeniem: 22.048,40: 52,73= 418,1091 ( 418,11) Zgodnie z przepisem art. 153 zd. 2 KSH, jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne. Z uwagi na to, że nie jest możliwe wydanie ułamkowej części udziałów Zarządy łączących się spółek ustalają, że za 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, 2.090.545 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści pięć) nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej, co wynika z obliczeń przy użyciu Parytetu Wymiany. Co za tym idzie, „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, otrzyma 2.090.545 udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, których łączna wartość ustalona metodą księgową - wartości aktywów netto wynosi 110.241.974,93 zł (2.090.545 x 52,73 zł). B) Dopłata Ze względu na fakt, iż wartość księgowa wydawanych „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (tj. wspólnikowi Spółki Przejmowanej) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest niższa od wartości księgowej udziałów „Rawlplug” Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w Spółce Przejmowanej, Spółka Przejmująca zobowiązana jest do dopłaty w wysokości ustalonej na podstawie poniższego wyliczenia: 110.241.993,34 zł - 110.241.974,93 zł = 18,41 zł (po zaokrągleniu w górę do pełnej złotówki: 19,00 zł). 4. Zasady przyznawania udziałów Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Liczbę udziałów, które otrzyma wspólnik Spółki Przejmowanej ustala się przez pomnożenie ilości posiadanych przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej przez odpowiedni Parytet Wymiany. Zasady rozliczenia dopłat pieniężnych zostały określone w części II pkt 3 lit. B Planu Połączenia. Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają następującą liczbę udziałów: - „Rawlplug” Spółka Akcyjna, w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej otrzyma 2.090.545 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 104.527.250,00 zł (słownie: sto cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych 00/00). 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Udziały w Spółce Przejmującej, obejmowane przez wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. spółkę „Rawlplug” Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w związku z połączeniem, będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas istniejącymi udziałami Spółki Przejmującej, od Dnia Połączenia, czyli od dnia zarejestrowania połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej następuje z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie wymaga ujawnienia zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Z tego powodu, w związku z Połączeniem, do Planu Połączenia załącza się projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 9. Pozostałe kwestie 9.1. Na podstawie art. 5031 § 1 KSH, z uwagi na zgodę wyrażoną przez wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek, odstępuje się od: a) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz b) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz 11 – c) badania Planu Połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. 9.2. Ogłoszenie Planu Połączenia nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 2 oraz § 3 KSH). 9.3. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 § 3 KSH), a w szczególności: a. Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku; b. Spółka Przejmująca nie znajduje się w stanie upadłości; c. Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku; d. Spółka Przejmowana nie znajduje się w stanie upadłości; III. Zgody i zezwolenia Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. z dnia 23 marca 2018 r. Dz. U. z 2018 r., poz. 798 z późn. zm.) połączenie KRIP oraz KŁFŚ nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej. IV. Załączniki 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. - Spółki Przejmującej 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej; 3) Projekt zmian Umowy Spółki Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. - Spółki Przejmującej. 4) Ustalenie wartości majątku Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej; 5) Oświadczenie Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej - o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2018 r.; 6) Oświadczenie Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. - Spółki Przejmującej - o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2018 r.; Plan sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się Spółek, tj. Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. oraz Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2018 r. Za KRIP: Prezes Zarządu KRIP Radosław Koelner Członek Zarządu KRIP Marek Mokot Członek Zarządu KRIP Piotr Kopydłowski Za KŁFŚ: Prezes Zarządu KŁFŚ Marek Mokot Wrocław, dnia 31 sierpnia 2018 r.” – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

- Wrocław, dnia 22 marca 2018 roku Uchwałą z dnia 16 marca 2018 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Koelner Rawlplug IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000378370, postanowiono obniżyć kapitał zakładowy spółki o kwotę 11.428.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych), to jest do kwoty 286.718.000,00 zł (dwieście osiemdziesiąt sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje celem wyrównania wysokości kapitału zakładowego Spółki z łączną wartością nominalną udziałów w kapitale zakładowym przysługujących wspólnikom Spółki. Niniejszym wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, aby pod adresem siedziby Spółki: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, wnieśli sprzeciw w nieprzekraczalnym terminie 3 miesięcy od daty niniejszego ogłoszenia. Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Piotr Kopydłowski