GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000018475 NIP 5471817252 REGON 070929810

W dniu 13.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 67 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. BIERNOT 2. AGATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO ZŁOŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE PROKURENTA ŁĄCZNIE Z INNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI wpisać: 2 1. MARTYNIAK 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKU- : TECZNEGO ZŁOŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE PROKURENTA ŁĄCZNIE Z INNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI

aj W dniu 27.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 62 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WITKOWSKI 2. KRZYSZTOF ROMAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 04.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. SABLIK 2. MARZENA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 2 (dla pozycji: 1. WITKOWSKI 2. KRZYSZTOF ROMAN 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 3 1. PAWLUS 2. ŁUKASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y D O

W dniu 06.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 60 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NOWAK 2. BEATA JOLANTA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 17.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. WITKOWSKI 2. KRZYSZTOF ROMAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 23.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. SABLIK 2. MARZENA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO ZŁOŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH PROKURENTÓW ŁĄCZNYCH.

W dniu 03.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GRAMMER AKTIENGESELLSCHAFT) wykreślić: 5. 5.249.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.249.000,00 ZŁ wpisać: 5. 5.249 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.249.000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. FRANZKY 2. ASTRID GABRIELE 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SABLIK 2. MARZENA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. BIERNOT 2. AGATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO ZŁOŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE PROKURENTA ŁĄCZNIE Z INNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI

W dniu 23.09.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WITKOWSKI 2. KRZYSZTOF ROMAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 19.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: D Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. FRANZKY 2. ASTRID GABRIELE) wpisać: 3. [ukryto]

W dniu 20.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. FRANZKY 2. ASTRID GABRIELE 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. WITKOWSKI 2. KRZYSZTOF ROMAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. FRANZ 2. SASCHA 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO ZŁOX V. W P I S Y D O ŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE TRZECH PROKUERENTÓW ŁĄCZNYCH. 2 1. FLORY 2. FREDERIC 4. PROKURA ŁĄCZNA - DO SKUTECZNEGO ZŁOŻENIA OŚWIADCZENIA WOLI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE TRZECH PROKURENTÓW ŁĄCZNYCH. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 20 16 Z PRODUKCJA TWORZYW SZTUCZNYCH W FORMACH PODSTAWOWYCH wpisać: 2 1. 29 32 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI wykreślić: 1 2. 29 32 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI wpisać: 2 2. 20 16 Z PRODUKCJA TWORZYW SZTUCZNYCH W FORMACH PODSTAWOWYCH

W dniu 01.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 6.07.2017 R., AKT NOTARIALNY, REPERTORIUM A NUMER 3787/2017, NOTARIUSZ MARIUSZ ŚWIERCZEK, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY UL. NAD NIPREM 2 - ZMIENIONO §2, §3 I §10. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GRAMMER AKTIENGESELLSCHAFT) wykreślić: 5. 2249 UDZIAŁÓW PO 1000,00 ZŁOTY KAŻDY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.249.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 5.249.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.249.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2249000,00 wpisać: 1. 5249000,00 ZŁ PRub. Informacja o wnie sieniu aportu 1 1. 3000000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWAĆ SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE. wpisać: 2. OŚWIADCZENIA WOLI W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA: PREZES ZARZĄDU - SAMODZIELNIE - PRZY ZARZĄDZIE JEDNOOSOBOWYM, ALBO W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO: DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE ALBO JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM, W PRZYPADKU JEGO USTANOWIENIA. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 29 32 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI wpisać: 2 1. 20 16 Z PRODUKCJA TWORZYW SZTUCZNYCH W FORMACH PODSTAWOWYCH wykreślić: 1 2. 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 2 2. 33 19 Z NAPRAWA I KONSERWACJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 3 2. 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 4 2. 45 31 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 5 2. 52 10 B MAGAZYNOWANIE I PRZECHOWYWANIE POZOSTAŁYCH TOWARÓW 6 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 7 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 8 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 9 2. 77 39 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH MASZYN, URZĄDZEŃ ORAZ DÓBR MATERIALNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE wpisać: 10 2. 25 61 Z OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE 11 2. 25 62 Z OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 12 2. 29 32 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 13 2. 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 14 2. 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 15 2. 45 31 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 16 2. 45 32 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 17 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 18 2. 71 20 B POZOSTAŁE BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE, SPÓŁEK „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” SP. Z O.O. W BIELSKU- -BIAŁEJ, Z „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU, ZOSTANIE PRZEPROWADZONE W TRYBIE PRZEPISU ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H., TJ. POPRZEZ PRZ NIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O WANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W ZAMIAN ZA USTANOWIONE NOWE UDZIAŁY, KTÓRE „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” SP. Z O.O. - SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” SP. Z O. O. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE 6 LIPCA 2017R. ORGANEM PODEJMUJĄCYM UCHWAŁY BYŁO NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW OBU SPÓŁEK.

Zarządy „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000018475, oraz „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000209580, ogłaszają, iż w dniu 15 lutego 2017 roku został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan połączenia ww. Spółek o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony i sporządzony w Bielsku-Białej w dniu 15 lutego 2017 roku pomiędzy: „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000018475, NIP 5471817252, REGON 070929810, zwaną dalej Spółką Przejmującą, reprezentowaną przez Beatę Nowak - Prezesa Zarządu, oraz „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowa10 – dzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy, nr KRS 0000209580, NIP 64431886225, REGON 278243170, zwaną dalej Spółką Przejmowaną, reprezentowaną przez Petera Büsinga - Członka Zarządu oraz Krzysztofa Witkowskiego - Członka Zarządu. UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA DEFINICJE Na użytek niniejszego planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., t.j. poz. 1578 z późn. zm.) Udziały z Połączenia Dzień Połączenia dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej Plan Połączenia: niniejszy dokument TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie przepisu art. 498 Kodeksu spółek handlowych przez Spółki uczestniczące w połączeniu, tj.: „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000018475, NIP 5471817252, REGON 070929810, zwaną dalej Spółka Przejmującą, oraz „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy, nr KRS 0000209580, NIP 64431886225, REGON 278243170, zwaną dalej Spółką Przejmowaną. §1 SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” spółka z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej Spółki „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” spółka z o.o. z siedzibą w Sosnowcu w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółk „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na Spółkę „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą) w zamian za nowe Udziały z Połączenia, które Spółka Przejmująca „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. przyzna wspólnikom - wskazanym w ust. 2 poniżej - Spółki Przejmowanej „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o., zgodnie z ustaloną liczbą i wartością Udziałów z Połączenia i na zasa dach opisanych w § 3 Planu Połączenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wspólnikami obu łączących się Spółek jest ta sama osoba prawna w postaci Spółki Akcyjnej GRAMMER AG z siedzibą w Ambergu (Niemcy), posiadająca w obu Spółkach całość udziałów. W wyniku połączenia Spółek nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowego udziałowca, w związku z czym do rozliczenia księgowego będzie zastosowana metoda łączenia udziałów, opisana w przepisie art. 44c ustawy o rachunkowości. 3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Na zasadzie art. 506 §1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. przez ustanowienie Udziałów z Połączenia. Projekty uchwał stanowią załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. związane z połączeniem. Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” spółka z o.o. zostanie podwyższony o kwotę 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony) w drodze ustanowienia 3.000 (słownie: trzy tysiące) nowych udziałów w kapitale zakładowym „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy udział, a wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym wydane zostaną jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, tj. GRAMMER AG. 5. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do przepisu art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają ze Spółki Przejmującej Udziały z Połączenia. 6. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. Wpis ten - zgodnie z przepisem art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. i Z Dniem Połączenia „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. w Bielsku-Białej wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. w Sosnowcu. Z tym też Dniem wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. przechodzą z mocy prawa na „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. - Z Dniem Połączenia wygasają mandaty Członków Zarządu „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. 11 – §2 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek. Podstawą ustalenia majątku Spółek jest wycena księgowa Spółek biorących udział w połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek sporządzonych na dzień 2 stycznia 2017 r., stanowiących załączniki nr 4-7 do Planu Połączenia, a więc sporządzonych zgodnie z przepisami art. 499 § 2 pkt 3) i 4) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do Sądu Rejestrowego. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a jej zadłużeniem, odzwierciedlonym w pasywach. 2. Zastosowanie tej metody zarówno wobec Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności: - bilanse Spółek stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku, - bilanse te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod, - pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach. 3. Wycena „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. Podstawą dla ustalenia wartości „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. na potrzeby realizacji procesu połączeniowego Spółki Przejmującej była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmującej, sporządzonym na dzień Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 45.052.445,28 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta czter dzieści pięć 28/100 zł). 4. Wycena “GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. Podstawą dla ustalenia wartości „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. na potrzeby realizacji procesu połączeniowego Spółki Przejmowanej była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi 34.801.252,43 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa 43/100 zł). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej Ze względu na metodę połączenia Spółek polegającą na łączeniu udziałów zastosowaną wskutek tej samej osoby wspólnika posiadającego wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej parytet relacji majątku jednej Spółki do drugiej nie jest stosowany. Wskutek połączenia za dotychczasowe 60.000 udziałów „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” o wartości nominalnej 50 zł każdy, Wspólnik Spółki Przejmowanej, w ramach podwyższenia kapitału, otrzyma 3.000 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Zatem jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. otrzyma jeden nowy udział w kapitale zakładowym „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej za każde dotychczasowe 20 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o., tj. łącznie 3000 udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł i o łącznej wartości nominalnej równej 3.000.000,00 zł 6. Wysokość ewentualnych dopłat. W ramach połączenia wspólnikom „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. §3 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Zasady ogólne. Jak wskazano w § 1 ust. 6 Planu Połączenia, wspólnicy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. bez obowiązku opłacenia Udziałów z Połączenia. Udziały z Połączenia zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce. 2. Szczegółowe zasady przyznania Udziałów z Połączenia wspólnikom „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. Jedynym Wspólnikiem „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. jest GRAMMER AG z siedzibą w Ambergu (Niemcy). Udziały z Połączenia zostaną przyznane wspólnikowi „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. w nastę- - pujący sposób: Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. GRAMMER AG zostanie przyznanych 3.000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy i łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony). §4 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. na następujących warunkach: 1) w przypadku gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Zgro12 – madzenie Wspólników “GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. uchwały w sprawie podziału zysku włącznie, Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia; 2) w przypadku gdy Dzień Połączenia nastąpi po powzięciu przez Zgromadzenie Wspólników „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. uchwały w sprawie podziału zysku Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia. §5 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści ani prawa dla wspólników Spółki Przejmowanej, członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. W Spółkach nie ma osób szczególnie uprawnionych. §6 UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 15 lutego 2017 roku w Bielsku-Białej, co zostało stwierdzone podpisami: „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o. o. „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o. o. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej o połączeniu Spółek. 2) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o. o. z siedzibą w Sosnowcu o połączeniu Spółek. 3) Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy spółki “GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej. 4) Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu na dzień 2 stycznia 2017 roku. 5) Załącznik nr 5 - oświadczenie “GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu o stanie księgowym spółki na dzień 2 stycznia 2017 roku. 6) Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku Spółki „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej na dzień 2 stycznia 2017. 7) Załącznik nr 7 - oświadczenie „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej o stanie ksi gowym spółki na dzień 2 stycznia 2017 roku. 8) Sprawozdanie finansowe „GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu. 9) Sprawozdanie finansowe „GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA” sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H