DWT WINDMANAGER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001089290 NIP 5273100105 REGON 527857474

Plan podziału spółki DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu uzgodniony w dniu 28 października 2025 r. między Zarządami następujących spółek: 1. DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głogowskiej 31-33, 60-702 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001089290, NIP 5273100105, REGON 527857474, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 10.163.500,00 zł (dalej „Spółka Dzielona”) oraz 2. DWT Onshore spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głogowskiej 31-33, 60-702 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000500453, NIP 2040004399, REGON 222043724, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 20.000,00 zł (dalej „Spółka Przejmująca 1”) oraz – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. wpd windmanager Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głogowskiej 31-33, 60-702 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000443479, NIP 7792410472, REGON 302303528, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 5.000,00 zł (dalej „Spółka Przejmująca 2”). Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca 1 i Spółka Przejmująca 2 są dalej łącznie zwane „Spółkami”. 1. Forma prawna, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań, ul. Głogowska 31-33, 60-702 Poznań Spółka Przejmująca 1: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: DWT Onshore spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań, ul. Głogowska 31-33, 60-702 Poznań Spółka Przejmująca 2: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: wpd windmanager Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań, ul. Głogowska 31-33, 60-702 Poznań 2. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w artykule 529 § 1 pkt 1 w związku z artykułem 5501 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz. U. z 2024, poz. 18) (dalej „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 - podział przez przejęcie. Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 są jedynymi wspólnikami Spółki Dzielonej. W związku z treścią artykułu 550 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 odbędzie się bez ekwiwalentu w postaci ich udziałów, których nie mogą one wydać samym sobie. Podział przez przejęcie będzie skutkował likwidacją Spółki Dzielonej polegającej na przejęciu jej majątku przez jej wspólników. W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej 1 przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „ZCP 1”) obejmująca działalność w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania turbin wiatrowych. Na rzecz Spółki Przejmującej 2 w wyniku podziału przeniesiona zostanie natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „ZCP 2”) obejmująca działalność w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania podstacji oraz farm fotowoltaicznych. Wskazane powyżej ZCP 1 i ZCP 2 obejmują całość majątku Spółki Dzielonej. 15 – 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 1 oraz udziały Spółki Przejmującej 2 Nie ma zastosowania z uwagi na treść artykułu 550 § 1 k.s.h. - „Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.” Spółka Przejmująca 1 posiada 128060 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca 2 posiada 75210 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Oszacowana wartość całego majątku Spółki Dzielonej obejmującego ZCP 1 i ZCP 2 wynosi 21.254.572,91 zł. Wartość ZCP 1 przypadającego Spółce Przejmującej 1 oszacowano na kwotę 13.390.380,93 zł. Wartość ZCP 2 przypadającego Spółce Przejmującej 2 oszacowano na kwotę 7.864.191,98 zł. Oznacza to wartość przypadająca na 1 udział w wysokości w zaokrągleniu 104,56 zł. 4. Dopłaty Nie przewiduje się dokonywania dopłat. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1 oraz w Spółce Przejmującej 2, podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 oraz zasady podziału Nie ma zastosowania z uwagi na treść artykułu 550 § 1 k.s.h. - „Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.” 6. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej 1 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 1 oraz dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej 2 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 2 Nie ma zastosowania z uwagi na treść artykułu 550 § 1 k.s.h. „Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.” 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie ma zastosowania z uwagi na treść artykułu 550 § 1 k.s.h. „Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.” 8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 szczególnych korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale. 9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa – 1 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 1), obejmująca aktywa i zobowiązania związane z działalnością w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania turbin wiatrowych, w tym w szczególności: a) Wartość firmy wykazaną na koncie księgowych 20510000 i 28052100, b) Sześćdziesiąt trzy procent środków pieniężnych Spółki Dzielonej, c) Środki trwałe przypisane do ZCP 1 zgodnie z Załącznikiem nr 8, d) Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr 9, e) Prawa i obowiązki wynikające z umów wskazanych w Załączniku nr 10, f) Stany magazynowe przypisane do ZCP 1 zgodnie z Załącznikiem nr 11, g) Narzędzia przypisane do ZCP 1 zgodnie z Załącznikiem nr 12, h) Sprzęt IT przypisany do ZCP 1 zgodnie z Załącznikiem nr 13, i) Część rezerw urlopowych ujętych na koncie 46020202, w części przypadającej na pracowników wskazanych w Załączniku nr 9, j) Zobowiązania publiczno-prawne obejmujące zobowiązania z tytułu składek i podatku dochodowego od osób fizycznych w części dotyczącej pracowników przypisanych do ZCP 1, zgodnie z Załącznikiem nr 9, k) Rozliczenia międzyokresowe czynne krótkoterminowe ujęte na koncie 46020100 w części dotyczącej działalności ZCP 1, oraz długoterminowe na koncie 46010100. Spółka Przejmująca 1 wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej związanymi z działalnością w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania turbin wiatrowych, wymienionymi w Załączniku nr 9 do niniejszego Planu podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Wszelkie składniki majątkowe niewymienione powyżej lub w załącznikach do niniejszego planu podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach przenoszonej ZCP 1 zostaną również przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej 1. 10. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 2 W wyniku podziału na rzecz Spółki Przejmującej 2 przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ZCP 2), obejmująca aktywa i zobowiązania związane z działalnością w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania podstacji oraz farm fotowoltaicznych, w tym w szczególności: a) Wartość firmy wykazaną na koncie księgowych 20510000 i 28052100, b) Trzydzieści siedem procent środków pieniężnych Spółki Dzielonej, 6 – c) Środki trwałe przypisane do ZCP 2 zgodnie z Załącznikiem nr 14 d) Prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi Załącznik nr 15, e) Prawa i obowiązki wynikające z umów wskazanych w Załączniku nr 16, f) Stany magazynowe przypisane do ZCP 2 zgodnie z Załącznikiem nr 17, g) Narzędzia przypisane do ZCP 2 zgodnie z Załącznikiem nr 18, h) Sprzęt IT przypisany do ZCP 2 zgodnie z Załącznikiem nr 19, i) Część rezerw urlopowych ujętych na koncie 46020202, w części przypadającej na pracowników wskazanych w Załączniku nr 15, j) Zobowiązania publiczno-prawne obejmujące zobowiązania z tytułu składek i podatku dochodowego od osób fizycznych w części dotyczącej pracowników przypisanych do ZCP 2, zgodnie z Załącznikiem nr 9, k) Rozliczenia krótkoterminowe aktywne ujęte na koncie 46020100 w części dotyczącej działalności ZCP 2, oraz długoterminowe na koncie 46010100. Spółka Przejmująca 2 wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej związanymi z działalnością w zakresie świadczenia usług serwisowania i utrzymania podstacji oraz farm fotowoltaicznych, wymienionymi w Załączniku nr 12 do niniejszego Planu podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Wszelkie składniki majątkowe niewymienione powyżej lub w załącznikach do niniejszego planu podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach przenoszonej ZCP 2 zostaną również przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej 2. 11. Postanowienia dodatkowe Zgodnie z artykułem 5381 § 1 k.s.h. wspólnicy spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę na: a) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez sporządzania oświadczenia, o którym mowa w artykule 534 § 2 pkt 4 k.s.h., b) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez udzielenia informacji, o których mowa w artykule 536 § 4 k.s.h., c) dokonanie podziału Spółki Dzielonej bez badania planu podziału przez biegłego i sporządzania przez niego opinii. Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale stanowią Załączniki nr 5-7 do Planu podziału. Załączniki do Planu podziału: 1. Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale; 2. Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 o podziale; 3. Załącznik nr 3: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 o podziale; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30.09.2025 r.; 5. Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Dzielonej; 6. Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Przejmującej 1; 7. Załącznik nr 7: Oświadczenie zawierające zgody wspólników Spółki Przejmującej 2; 8. Załącznik nr 8: Środki trwałe przypisane do ZCP 1; 9. Załącznik nr 9: Lista pracowników ZCP 1; 10. Załącznik nr 10: Umowy przypisane do ZCP 1; 11. Załącznik nr 11: Stany magazynowe przypisane do ZCP 1; 12. Załącznik nr 12: Narzędzia przypisane do ZCP 1; 13. Załącznik nr 13: Sprzęt IT przypisany do ZCP 1; 14. Załącznik nr 14: Środki trwałe przypisane do ZCP 2; 15. Załącznik nr 15: Lista pracowników ZCP 2; 16. Załącznik nr 16: Umowy przypisane do ZCP 2; 17. Załącznik nr 17: Stany magazynowe przypisane do ZCP 2; 18. Załącznik nr 18: Narzędzia przypisane do ZCP 2; 19. Załącznik nr 19: Sprzęt IT przypisany do ZCP 2. Podpisy Członków Zarządu Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 Za Spółkę Dzieloną Zarząd DWT windmanager spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Członek Zarządu Wojciech Łużniak Członek Zarządu Paweł Kopczyński Za Spółkę Przejmującą 1 Zarząd DWT Onshore spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Członek Zarządu Wojciech Łużniak Członek Zarządu Hristoslav Pavlov Za Spółkę Przejmującą 2 Zarząd wpd windmanager Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Paweł Kopczyński Wiceprezes Zarządu Nick Kowalski