VIAMO HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001047941 NIP 5322106014 REGON 525875232

PLAN POŁĄCZENIA VIAMO HOLDING sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownie oraz KIDS AND TRAVEL GROUP sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownie Niniejszy plan połączenia (dalej „Plan połączenia”) został, po uprzednim uzgodnieniu, podpisany w dniu 31.08.2026 r. przez Zarządy następujących spółek: VIAMO HOLDING sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownie, ul. Duchnowska 65H, 05-462 Wiązowna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001047941, NIP 5322106014, REGON 525875232, kapitał zakładowy 50 000,00 zł - dalej „Spółka Przejmująca” oraz KIDS AND TRAVEL GROUP sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownie, ul. Duchnowska 65H, 05-462 Wiązowna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001051172, NIP 5322106244, REGON 526030608, kapitał zakładowy: 5 000,00 zł - dalej „Spółka Przejmowana” Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”. Zważywszy, że: - Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, - Spółki dążą do optymalizacji oraz uproszczenia struktury organizacyjnej i właścicielskiej, - Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), tj. poprzez przeniesienie całe majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy czym połączenie będzie odbywało się w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h., W związku z powyższym Zarządy obu spółek, działając na podstawie art. 498 k.s.h. niniejszym uzgadniają następujący Plan połączenia; Zarządy powyższych spółek podjęły w dniu dzisiejszym odrębne uchwały o przyjęciu Planu połączenia. 1. Forma prawna, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: VIAMO HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Adres siedziby: ul. Duchnowska 65H, 05-462 Wiązowna KRS 0001047941, NIP 5322106014, REGON 525875232 Spółka Przejmowana: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: KIDS AND TRAVEL GROUP sp. z o.o. Adres siedziby: ul. Duchnowska 65H, 05-462 Wiązowna KRS 0001051172, NIP 5322106244, REGON 526030608 2. Sposób połączenia 1) Połączenie spółek nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz 516 § 6 k.s.h. czyli poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). 2) W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 3) Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (dalej „Dzień połączenia”). 4) Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej na podstawie art. 506 k.s.h. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej zwolnione jest z obowiązku podjęcia uchwały o połączeniu (art. 506 k.s.h w zw. z art. 516 § 6 k.s.h); 5) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wobec tego do Planu połączenia nie zostanie dołączony projekt uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej w tym zakresie; 6) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 7) Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty (art. 495 § 1 k.s.h.). 8) Rozliczenie księgowe połączenia nastąpi na podstawie art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunko1 wości, tj. metodą łączenia udziałów. 9) Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką, a jedygo nym jej wspólnikiem jest Spółka Przejmująca, w związku z czym zastosowanie będzie miała uproszczona procedura połączenia, zgodnie z brzmieniem art. 516 § 6 k.s.h. W ramach zastosowanej procedury, podjęto następujące ustalenia: - Odstąpiono od poddania badaniu przez biegłego rewidenta niniejszego Planu połączenia w zakresie rzetelności i poprawności (zgodnie z art. 502 k.s.h.); - Odstąpiono od sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie (zgodnie z art. 501 § 1 k.s.h.); - Odstąpiono od obowiązku spoczywającego na Zarządach łączących się Spółek o informowaniu o wszelkich istotnych zmianach w aktywach i pasywach spółek, – 19 –