MKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000928693 NIP 5792243613 REGON 221468373

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, obwieszcza, że funkcję nadzorcy wykonania układu dłużnika, którym jest MKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000928693), sygnatura akt GD1G/GRz/106/2025 objął Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna KRS:0000591282.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, obwieszcza, że postępowanie restrukturyzacyjne w sprawie o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest MKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000928693), sygnatura akt GD1G/GRz/106/2025 zostało prawomocnie zakończone.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, obwieszcza, że Postanowienie wydane w postępowaniu GD1G/GRz/106/2025, w dniu 26 września 2025 r., o oznaczeniu GD1G/GRz/106/2025/17 jest prawomocne z dniem 28 października 2025 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 26 września 2025 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu częściowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest MKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000928693), sygnatura akt GD1G/GRz/106/2025, postanowił: 1 .zatwierdzić układ częściowy dłużnika, którym jest MKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku o następującej treści: Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań MKI spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Dłużnik”) objętych układem częściowym, tj. wierzytelności osobiste wobec Dłużnika z tytułu udzielonego Dłużnikowi finansowania w postaci produktów bankowych (w tym gwarancji) oraz faktoringu: 1) spłata w całości: wierzytelności głównej oraz odsetek kapitałowych (umownych); 2) spłata nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) miesięcznych równych ratach, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, następującego po miesiącu, w którym ukaże się obwieszczenie o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu; 3) umorzenie w całości: odsetek ustawowych za opóźnienie oraz kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności naliczonych do dnia układowego i od dnia układowego do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu; 2. wskazać, iż układem częściowym objęci są wierzyciele: – ING Bank Śląski spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach, – Santander Bank Polska spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, – Santander Factoring spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 3. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.

Sąd Okręgowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, ul. 3 Maja 9A, 80-802 Gdańsk, obwieszcza, że: postanowieniem Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 19 grudnia 2024 r. wydanym w sprawie o sygn. akt GD/ Gz- KRZ/129/2024 oddalono zażalenie dłużnika MKI spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Malborku od postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk- Północ w Gdańsku z dnia 20 sierpnia 2024 r. w sprawie o sygn. akt GD1G/ GRz/43/2024 w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2024 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest MKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000928693), sygnatura akt GD1G/GRz/43/2024, postanowił: 1. odmówić zatwierdzenia układu, 2. kosztami postępowania obciążyć dłużnika, uznając je za uiszczone w całości. UZASADNIENIE W dniu 29 marca 2024 roku dłużnik MKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku złożył wniosek o zatwierdzenie układu zawartego z wierzycielami w trybie art. 210 i nast. ustawy Prawo restrukturyzacyjne (dalej: pr). Dzień układowy określono na 1 stycznia 2024 roku. Dłużnik przedstawił propozycje układowe, zakładające podział wierzycieli na 8 grup, o następującej treści: „ I. Postanowienia ogólne 1) Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań MKI spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „ Dłużnik ”). 2) Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na 8 (osiem) grup obejmujących poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako: „ p.r. ”). 3) W wypadku, gdy po zawarciu układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawniona wierzytelność sporna”) stanie się bezsporna – podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. W przypadku ujawnionych wierzytelności niespornych oraz ujawnionych wierzytelności spornych w walucie obcej, ich przyporządkowanie do odpowiednich grup wierzycieli nastąpi po przeliczeniu wierzytelności na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia układowego (a w razie braku takiego kursu - wg kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z najbliższego dnia przypadającego po dniu układowym). Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym jeżeli ujawnienie wierzytelności niespornej lub ujawnienie wierzytelności spornej (wskutek stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, innego aktu jurysdykcyjnego lub zatwierdzenia (stwierdzenia) ugody, na mocy których taka ujawniona wierzytelność sporna stanie się bezsporna) nastąpi po rozpoczęciu spłat wierzycieli w danej grupie, termin płatności pierwszej raty dla ujawnionego wierzyciela będzie liczony od ostatniego dnia roboczego najbliższego pełnego miesiąca następującego po dniu ujawnienia. 4) Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu dotychczasowy nadzorca układu, tj. Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282), obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w trybie art. 171 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne. Wynagrodzenie nadzorcy wykonania układu ustala się jako ryczałt miesięczny w kwocie 3.150 zł netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług, płatny za każdy kolejny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, począwszy od miesiąca w którym dojdzie do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. 5) Terminy spełnienia świadczeń w ramach układu zastrzeżone są na korzyść Dłużnika. 6) Układ nie zmienia solidarnego charakteru wierzytelności wobec Dłużnika co oznacza, że spłata wierzytelności w ramach układu nastąpi z uwzględnieniem spłat dokonywanych przez współdłużnika solidarnego, również jeśli spłata przez współdłużnika nastąpi na podstawie układu zawartego w ramach prowadzonego wobec współdłużnika postępowania restrukturyzacyjnego. 7) W przypadku, w którym wierzyciel w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia listem poleconym na adres wskazany w rejestrze, do którego wpisany jest wierzyciel, o ile wierzyciel jest wpisany do rejestru, w przeciwnym wypadku na adres wierzyciela znany Dłużnikowi, wezwania Dłużnika do wskazania numeru rachunku bankowego, na który nastąpić mają płatności w ramach układu, nie wskaże numeru rachunku bankowego, bądź innego sposobu realizacji płatności w ramach wykonania układu, Dłużnik będzie uprawniony – bez konieczności podejmowania dalszych czynności związanych z poszukiwaniem właściwego numeru rachunku bankowego wierzyciela - do wystąpienia do właściwego sądu z wnioskiem o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. II. Szczegółowe warunki restrukturyzacji zobowiązań. Grupa I: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec dłużnika: 1) spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia układowego, jak i po tym dniu), 2) płatność nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) ratach, przy czym: a) płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., b) w ramach pierwszych dwunastu równych rat (tj. raty od 1 do 12) spłacone zostanie 10% wierzytelności, c) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 13 do 24) spłacone zostanie 15% wierzytelności, d) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 25 do 36) spłacone zostanie 20% wierzytelności, e) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 37 do 48) spłacone zostanie 25% wierzytelności, f) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 49 do 60) spłacone zostanie 30% wierzytelności. Grupa II: Wierzytelności z tytułu dostaw towarów przysługujące dostawcom, którzy nie zaprzestali współpracy z Dłużnikiem po dniu układowym, tj. wierzytelności dostawców towarów do Dłużnika, które to towary są odsprzedawane przez Dłużnika na rzecz klientów w ramach prowadzonej sieci sklepów (również sklepu internetowego) i którzy to dostawcy po dniu układowym kontynuują współpracę z Dłużnikiem w zakresie dostaw towarów zgodnie z zawartymi z Dłużnikiem umowami lub porozumieniami handlowymi, w tym również dostawcy którzy pomimo pierwotnego wstrzymania dostaw, do dnia wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu, wznowili współpracę z Dłużnikiem w oparciu o zawarte z Dłużnikiem umowy lub porozumienia handlowe: 1) spłata 100% wierzytelności głównej, 2) płatność nastąpi w 18 (osiemnastu) ratach, przy czym: a) płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., b) w ramach pierwszych dwunastu równych rat (tj. raty od 1 do 12) spłacone zostanie 60% wierzytelności głównej, c) w ramach kolejnych sześciu równych rat (tj. raty od 13 do 18) spłacone zostanie 40% wierzytelności głównej, 3) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa III: Wierzytelności powstałe z tytułu udzielonego finansowania w postaci produktów bankowych (w tym gwarancji) lub faktoringu, jak również wierzytelności gwarantów którzy udzielili gwarancji zabezpieczającej zaspokojenie wierzytelności kwalifikowanych do niniejszej grupy: 1) spłata 100 % wierzytelności głównej, 2) płatność nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) ratach, przy czym: a) płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., b) w ramach pierwszych dwunastu równych rat (tj. raty od 1 do 12) spłacone zostanie 10% wierzytelności głównej, c) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 13 do 24) spłacone zostanie 15% wierzytelności głównej, d) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 25 do 36) spłacone zostanie 20% wierzytelności głównej, e) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 37 do 48) spłacone zostanie 25% wierzytelności głównej, f) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 49 do 60) spłacone zostanie 30% wierzytelności głównej. 3) spłata 50 % odsetek kapitałowych za okres od dnia układowego, wynikających z umowy łączącej wierzyciela z Dłużnikiem, naliczanych zgodnie z umową (o ile przysługują), lecz płatnych w sposób następujący: a) płatność odsetek nastąpi w 12 (dwunastu) równych ratach miesięcznych, b) płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu zaspokojenia ostatniej raty wierzytelności głównej, zgodnie z pkt 2 powyżej, 4) umorzenie pozostałych odsetek, w tym odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i odsetek niepodlegających zaspokojeniu zgodnie z pkt 3 powyżej, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa IV: Wierzytelności względem Dłużnika objęte faktoringiem świadczonym na rzecz podmiotów innych niż Dłużnik, w tym wierzytelności kontrahentów Dłużnika, którzy przekazali swoje wierzytelności względem Dłużnika do faktora, świadczącego na ich rzecz usługi faktoringu: 1) spłata 100 % wierzytelności głównej, 2) płatność nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) ratach, przy czym: a) płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., b) w ramach pierwszych dwunastu równych rat (tj. raty od 1 do 12) spłacone zostanie 10% wierzytelności głównej, c) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 13 do 24) spłacone zostanie 15% wierzytelności głównej, d) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 25 do 36) spłacone zostanie 20% wierzytelności głównej e) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 37 do 48) spłacone zostanie 25% wierzytelności głównej, f) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 49 do 60) spłacone zostanie 30% wierzytelności głównej. 5) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa V: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu umów leasingu: 1) spłata 100 % wierzytelności głównej, 2) płatność nastąpi w 24 (dwudziestu czterech) równych ratach miesięcznych, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., 3) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa VI: wierzyciele, których wierzytelność główna nie przekracza kwoty 100.000,00 zł (słownie: stu tysięcy złotych), niekwalifikujący się do innych grup: 1) spłata 100% wierzytelności głównej, 2) płatność nastąpi w 24 (dwudziestu czterech) równych ratach, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., 3) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa VII: Wierzyciele, których wierzytelność główna przekracza kwotę 100.000,00 zł (słownie: stu tysięcy złotych), niekwalifikujący się do innych grup: 1) spłata 90% wierzytelności głównej; 2) płatność nastąpi w 60 (sześćdziesięciu) ratach, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Dłużnika, lecz nie wcześniej niż w styczniu 2025 r., a) w ramach pierwszych dwunastu równych rat (tj. raty od 1 do 12) spłacone zostanie 10% spłacanej części wierzytelności głównej, b) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 13 do 24) spłacone zostanie 15% spłacanej części wierzytelności głównej, c) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 25 do 36) spłacone zostanie 20% spłacanej części wierzytelności głównej, d) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 37 do 48) spłacone zostanie 25% spłacanej części wierzytelności głównej, e) w ramach kolejnych dwunastu równych rat (tj. raty od 49 do 60) spłacone zostanie 30% spłacanej części wierzytelności głównej. 3) umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, 4) umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji, opłat i kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności) powstałych do dnia układowego. Grupa VIII: Wierzytelności o ustanowienie zabezpieczenia - w postaci gwarancji lub kaucji - zapłaty czynszu lub innych opłat wynikających z umów najmu lub dzierżawy: 1) zaspokojenie nastąpi poprzez dostarczenie zabezpieczenia w postaci gwarancji lub kaucji, wedle wyboru Dłużnika, w terminie 18 miesięcy od dnia skorzystania z zabezpieczenia przez wynajmującego, z tym że nie wcześniej niż z upływem 12 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu i zarazem nie później niż 3 miesiące przed datą końcową obowiązywania umowy najmu, 2) dostarczone zabezpieczenie będzie opiewało na wartość zabezpieczenia wynikającą z postanowień umowy najmu.” Dłużnik wskazał, że dokonano zmiany propozycji układowych dla grupy VII. Pierwotne propozycje przewidywały spłatę 70% wierzytelności głównej, natomiast spółka zdecydowała się na zmianę propozycji układowych dla grupy VII poprzez zaproponowanie spłaty wierzytelności na poziomie 90% wierzytelności głównej. Dłużnik wskazał, iż była to zmiana dotycząca tylko tej jednej grupy i była zmianą na korzyść, zaś w jego ocenie jest to dopuszczalne zgodnie z art. 117 ust. 2 pr. Wskazał również, że dla grupy III doprecyzowano propozycje układowe w zakresie odsetek, jednak w żaden sposób nie wpłynęło to na spłatę wierzytelności zakwalifikowanych do niniejszej grupy. Dłużnik wskazał, że zmiana ta ma charakter kosmetyczny. O dokonanej zmianie nadzorca układu powiadomił wszystkich wierzycieli zaliczonych do grupy III. W7ierzyciele głosowali na zmodyfikowanych kartach, wszyscy oni poprali układ i nikt nie zgłosił zastrzeżeń. Dłużnik wskazał, że wyniki głosowania w poszczególnych grupach przedstawiały się następująco: Grupa I – ważny głos oddał 1 wierzyciel z kwotą 285.477,08 zł i był to głos „za” – układ został przyjęty; Grupa II – ważny głos oddało 7 wierzycieli z sumą 29.826 012,35 zł i były to głosy „za” – układ został przyjęty; Grupa III – ważny głos oddało 3 wierzycieli z sumą 11.856.276,56 zł i były to głosy „za” – układ został przyjęty; Grupa IV – ważny głos oddał 1 wierzyciel z kwotą 1.405.894,22 zł i był to głos „za” – układ został przyjęty; Grupa V – brak ważnie oddanych głosów; Grupa VI – ważny głos oddało 11 wierzycieli z sumą 285.875,19 zł i były to głosy „za” – układ został przyjęty; Grupa VII – ważny głos oddało 3 wierzycieli z sumą 6.626.560,45 zł, z czego 2 wierzycieli z sumą 5.521.242,62 zł oddało głos „za” oraz 1 wierzyciel z kwotą 1.105.317,83 zł oddał głos „przeciw” – układ został przyjęty; Grupa VIII – wierzyciele nieuprawnieni do głosowania. Nadzorca stwierdził przyjęcie układu wskazując, że w jego ocenie brak głosowania w grupie V oznacza, iż wynik jest neutralny i uznać nalży, że układ został przyjęty w każdej z grup. Na marginesie wskazał, że gdyby jednak przyjąć, iż brak głosów w grupie V oznacza, iż układ nie został w tej grupie przyjęty, to i tak układ zostałby przyjęty w oparciu o art. 119 ust. 3 pr. Wskazał, iż za układem łącznie ważny głos oddało 24 wierzycieli z sumą 49.161.136,96 zł, zaś przeciwko zagłosował 1 wierzyciel z kwotą 1.105.317,83 zł, zatem osiągnięto większość kapitałową (2/3 sumy wierzytelności przysługującym wierzycielom głosującym). Wskazał ponadto, iż wierzyciel New Balance Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, który oddał głos „przeciw” układowi uzyska wyższe zaspokojenie w ramach wykonania układu, niżeli w ewentualnym postępowaniu upadłościowym. Nadzorca wskazał, że majątek dłużnika oszacowano na 50.893.254 zł, przy czym wartość likwidacyjna majątku w ewentualnym postępowaniu upadłościowym wynosiłaby jedynie 7.152.013 zł, zaś koszty postępowania upadłościowego i inne zobowiązania masy wyniosłyby 4.896.461 zł. Zatem na zaspokojenie mógłby liczyć wyłącznie wierzyciel zabezpieczony na majątku dłużnika, tj. ING Bank Śląski Spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach. Sąd ustalił, co następuje: Spółka MKI zajmuje się sprzedażą hurtową odzieży. Jej głównym odbiorcą (90% udziału w przychodach ze sprzedaży) jest MKRI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Malborku posiadająca sklepy stacjonarne i internetowy, zaś pozostałe 10% sprzedaży realizowane jest do mniejszych hurtowni i sklepów stacjonarnych. Pozycjonowanie spółki na tle branży odzieżowej wykonywane jest na podstawie działalności spółki MKRI i to MKRI jest głównym odbiorcą dłużnika. Sytuacja finansowa dłużnika jest zatem ściśle uzależniona od biznesu prowadzonego przez MKRI i kondycja finansowa MKRI przekłada się wprost proporcjonalnie na wyniki osiągane przez dłużnika. Spółka MKRI dnia 29 marca 2024 roku złożyła do tutejszego sądu wniosek o zatwierdzenie układu. Postępowanie toczy się pod sygn. akt GD1G/GRz/44/2024. Dłużnik wynajmuje magazyn o powierzchni 3.200 m 2 wraz z powierzchnią biurową 300 m 2 i jest to magazyn centralny, który zaopatruje zarówno sklepy detaliczne i sklep internetowy prowadzone przez MKRI. Dłużnik zatrudnia 73 osoby. Dłużnik posiłkuje się finansowaniem krótkoterminowym udzielanym przez banki (kredyty w rachunku bieżącym). Korzysta również z finansowania leasingowego (miesięczna rata 19.176,69 zł netto). Majątek dłużnika oszacowany został na 50.983.254 zł, z czego kwota 38.062.821 zł z tytułu należności przysługujących dłużnikowi, w tym 31.920.923,78 zł od spółki MKRI. Kluczowym działaniem restrukturyzacyjnym, które pozwoli na kontynuowanie działalności operacyjnej dłużnika jest utrzymanie kredytów kupieckich, albowiem dłużnik nie posiada kapitału obrotowego na dokonywanie zakupów gotówkowych. W ramach działań restrukturyzacyjnych dłużnik dokona również redukcji zatrudnienia o 4 etaty. (plan restrukturyzacyjny – załącznik nr 13 do dokumentu poz. 1 akt GD1G/GRz/43/2024; akta postępowania restrukturyzacyjnego MKRI sp. z o.o. - GD1G/GRz/44/2024) Dłużnik ma 44 wierzycieli, których suma wierzytelności wynosi 122.674.349,20 zł, z czego 8 wierzytelności w łącznej kwocie 53.222.188,87 zł stanowią wierzytelności warunkowe. Dnia 7 marca 2024 roku nadzorca układu nadał do wierzycieli karty do głosowania wraz z pierwotnymi propozycjami układowymi z dnia 7 marca 2024 roku. Głosowanie odbyło się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe. Głosowanie nad pierwotnymi propozycjami przeprowadzone zostało w 8 grupach, zaś wyniki głosowania z podziałem na grupy przedstawiały się następująco: Grupa I – 1 głos z kwotą 285.477,08 zł „za” układem – układ został przyjęty; Grupa 2 – 8 głosów z sumą 29.833.227,07 zł „za” układem – układ został przyjęty; Grupa 3 – 3 głosy z sumą 11..856.276,56 zł „za” układem – układ został przyjęty; Grupa 4 – 1 głos z kwotą 1.405.894,22 zł „za” układem – układ został przyjęty; Grupa 5 – brak ważnych głosów – układ nie został przyjęty; Grupa 6 – 11 głosów z sumą 285.875,19 zł „za” układem – układ został przyjęty; Grupa 7 – 2 głosy z sumą 6.014.528,83 zł „przeciw” - układ nie został przyjęty; Grupa 8 – brak osób uprawnionych do głosowania. ( spis wierzytelności – załącznik nr 3 do dokumentu poz. 6 akt GD1G/GRz/43/2024; pierwotne propozycje układowe – dokument poz. 22 akt GD1G/GRz-nu/5/2024; potwierdzenia nadania zawiadomień dla wierzycieli – załącznik do dokumentu poz. 1 akt GD1G/GRz/43/2024; karty do głosowania nad pierwotnymi propozycjami układowymi – dokumenty poz. 26-58,60,62-66 akt GD1G/GRz-nu/5/2024) Dłużnik dokonał zmiany propozycji układowych. Zmiana propozycji polegała na tym, że w grupie VII w miejsce zaproponowanej spłaty w wysokości 70 % wierzytelności głównej zaproponowano spłatę 90 % wierzytelności głównej. Ponadto w grupie III zmienione zostały postanowienia w zakresie odsetek kapitałowych. I tak, pierwotne propozycje układowe zakładały, że odsetki zostaną skapitalizowane na dzień zaspokojenia ostatniej raty wierzytelności głównej i płatność skapitalizowanych odsetek nastąpi w 12 równych ratach, zaś zmienione propozycje układowe usunęły punkt dotyczący skapitalizowania odsetek i przewidują spłatę odsetek w 12 równych ratach. Propozycje dla pozostałych grup nie uległy zmianie. Zmienione propozycje układowe zostały umieszczone w aktach nadzorcy układu 29 marca 2024 roku. Nadzorca nie zwołał zgromadzenia wierzycieli w celu zgłoszenia zmiany propozycji układowych, nie wydał również jakiegokolwiek zarządzenia informującego o powyższym. W aktach nadzorcy GD1G/GRz-nu/5/2024 nie znajduje się jakiekolwiek potwierdzenie doręczenia zmienionych propozycji czy kart do głosowania wierzycielom. Jeszcze przed umieszczeniem zmodyfikowanych propozycji układowych (28 marca 2024 roku) w aktach GRz-nu, głos nad zmodyfikowanymi propozycjami układowymi oddał Skarb Państwa - Pomorski Urząd Skarbowy w Gdańsku, który zaliczony jest do grupy VII i pierwotnie głosował „przeciw” układowi, zaś po zmianie propozycji zagłosował „za” oraz VF Polska Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która oddała głos „za” układem (nad pierwotnymi propozycjami wierzyciel nie oddał głosu). (zmodyfikowane propozycje układowe – dokument poz. 64 akt GD1G/GRz-nu/5/2024; karta do głosowania Skarbu Państwa Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku – dokument poz. 40 i 59 akt GD1G/GRz-nu/5/2024; karta do głosowania VF Polska Distribution – dokument poz. 52 akt GD1G/GRz-nu/5/2024) Sąd zważył, co następuje: Na wstępie Sąd pragnie poczynić rozważania natury ogólnej celem przybliżenia charakteru postępowania o zatwierdzenie układu. Przede wszystkim wskazać należy, iż postępowanie to odbywa się całkowicie poza kontrolą sądu. Sądowa kontrola przebiegu i dopuszczalności zawarcia układu odbywa się dopiero na etapie rozpatrzenia wniosku dłużnika o zatwierdzenie układu. Rola sądu sprowadza się do zatwierdzenia układu w przypadku uzyskania wymaganej większości głosów lub do odmowy zatwierdzenia układu w przypadkach wskazanych w pr. Stąd względy ochrony wierzycieli wymagają, aby wszystkie przepisy ustawy regulujące to postępowanie były przez dłużnika rygorystycznie przestrzeganie. W niniejszym postępowaniu Sąd dopatrzył się istotnego uchybienia ze strony nadzorcy układu związanego z przeprowadzeniem procedury głosowania nad układem w postaci niedopuszczalnej zmiany propozycji układowych poza zgromadzeniem wierzycieli. Nadto nadzorca układu dokonał nieprawidłowej oceny ważności kart do głosowania wierzycieli Krebo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie i Kamix Opakowania Błażejewicz i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Toruniu. Zarazem akta nadzorcy GRz-nu były prowadzone w sposób budzący wątpliwości. Sąd nie podzielił także wniosków nadzorcy układu co do możliwości wykonania układu – zwłaszcza biorąc pod uwagę zmiany zawarte w propozycjach układowych dla grupy VII. Zgodnie z art. 117 ust. 2 pr na zgromadzeniu wierzycieli dłużnik, zarządca albo nadzorca sądowy mogą zgłaszać zmiany propozycji układowych. Treść przepisu nie pozostawia wątpliwości, że zmiany propozycji układowych można dokonać wyłącznie na zgromadzeniu wierzycieli. W przedmiotowej sprawie nie doszło do zwołania zgromadzenia wierzycieli, zatem zmiana propozycji układowych była wykluczona. W niniejszej sprawie w dniu 7 marca 2024 roku nadzorca nadał do wierzycieli karty do głosowania wraz z pierwotnymi propozycjami układowymi. Wierzyciele oddali głos nad tymi propozycjami. Układ nie został przyjęty w grupie V (brak głosów) oraz w grupie VII. Wówczas nadzorca układu zmienił propozycje układowe dla grupy VII. Nowe propozycje były korzystniejsze dla grupy VII, albowiem pierwotnie zaproponowano spłatę 70% wierzytelności głównej, zaś po zmianie spłata ta wynosić miała 90%. Zmiana ta miała na celu uzyskanie poparcia wierzyciela Skarbu Państwa - Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dysponującego wierzytelnością w kwocie 4.909.211 zł, który to pierwotnie oddał głos „przeciw” układowi, jak i zachęcenie do oddania głosu wierzyciela VF Polska Distribution z wierzytelnością w kwocie 612.031,68 zł, który za pierwotnymi propozycjami nie zagłosował. Po oddaniu głosów „za” przez tych dwóch wierzycieli w grupie VII osiągnięto większość osobową i kapitałową pozwalającą na przyjęcie układu w tej grupie (pierwotnie większości takiej nie osiągnięto). Co ciekawe, zmieniony głos wierzyciela Skarbu Państwa - Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku został umieszczony w aktach nadzorcy układu GD1G/GRz-nu/5/2024 w dniu 29 marca 2024 roku pod pozycją 59. Sama karta do głosowania zaś została podpisana 28 marca 2024 roku. Głos wierzyciela VF Polska Distribution został umieszczony w aktach nadzorcy układu GD1G/GRz-nu/5/2024 również w dniu 29 marca 2024 roku pod pozycją 52, zaś karta do głosowania została podpisana 28 marca 2024 roku. Tymczasem zmienione propozycje układowe zostały umieszczone w aktach w dniu 29 marca 2024 roku pod pozycją 64. Jak widać więc, głosy te (poz. 52,59) pojawiły się w aktach wcześniej niż informacja nadzorcy układu o zmianie propozycji układowych (poz. 64). Powyższe oznacza, że nadzorca układu musiał podejmować czynności poza systemem KRZ, co jest niedopuszczalne. Sąd nie kwestionuje tego, iż nadzorca układu może kontaktować się z wierzycielami celem negocjacji, ale winno to znaleźć odzwierciedlenie w aktach chociażby w postaci notatki umieszczonej w systemie teleinformatycznym. Ponadto kolejność umieszczenia dokumentów w systemie teleinformatycznym wskazuje na to, że wierzyciele Skarb Państwa - Pomorski Urząd Skarbowy w Gdańsku oraz VF Polska Distribution musieli otrzymać wzór nowej karty do głosowania zanim informacja o zmianie propozycji układowych została umieszczona w systemie. Stanowi to nieuzasadnione uprzywilejowanie tych wierzycieli względem wszystkich pozostałych, którzy informacje o przebiegu postępowania czerpią z akt nadzorcy. Co jeszcze bardzie istotne, w aktach nadzorcy nie znajduje się żaden dowód na to, iż pozostali wierzyciele w ogóle zostali poinformowani przez nadzorcę układu o zmianie propozycji układowych i że im również doręczono poza KRZ nowe wzory kart do głosowania. Wydaje się to mało prawdopodobne zważywszy na to, że zmienione propozycje zostały umieszczone w aktach dnia 29 marca 2024 i tego też dnia dłużnik złożył wniosek o zatwierdzenie układu. W tym miejscu należy odnieść się do twierdzenia nadzorcy układu, że jedyny wierzyciel głosujący przeciwko układowi, tj. New Balance Poland nie złożył zastrzeżeń. Sposób procedowania nadzorcy pozbawił tego wierzyciela realnej oceny przebiegu postępowania. Nie jest wykluczone, że gdyby wierzyciel ten wiedział, że doszło do zmiany propozycji układowych poza zgromadzeniem wierzycieli, złożyłby zastrzeżenia. Jednakże nadzorca układu nie doręczył temu wierzycielowi karty do głosowania ze zmienionymi propozycjami, stąd wierzyciel ten nie miał wiedzy o niedopuszczalnej zmianie propozycji układowych, co mogłoby stanowić podstawę ewentualnego zastrzeżenia. Przyczyny niedoręczenia nowej karty temu wierzycielowi pozostają jedynie w sferze domysłów Sądu. Być może nadzorca uznał, że w interesie tego wierzyciela nie jest zatwierdzenie układu i tak zagłosuje „przeciw”, więc lepiej, żeby nie miał pełnego obrazu przebiegu postępowania. Wierzyciel ten bowiem wytoczył dwa powództwa o zapłatę kwoty ponad 3.000.000 zł przeciwko dłużnikowi. W jednym z postępowań wierzyciel uzyskał zabezpieczenie w postaci zajęcia kont bankowych dłużnika oraz ruchomości należących do dłużnika. Wierzyciel ten podjął kroki celem egzekucji roszczenia i wydaje się mało prawdopodobne, aby był zainteresowany „czekaniem na swoje pieniądze” przez 5 lat (wykonanie układu). Zwłaszcza, że istnieje niebezpieczeństwo, że dłużnik w okresie wykonywania układu wyzbędzie się majątku (nawet niecelowo, ale na skutek nieodpowiednich decyzji biznesowych, o co można go podejrzewać, gdyż doprowadził się do sytuacji, w której ma ponad 120 mln zł długów). Z podanych wyżej przyczyn Sąd uznał, że działanie nadzorcy, polegające na zmianie propozycji układowych poza zgromadzeniem i bez informowania wszystkich wierzycieli, nie może zostać uznane za zgodne z przepisami i w ocenie Sądu krzywdzi pozostałych wierzycieli, którzy na podstawie pierwotnych propozycji układowych dokonywali oceny możliwości wykonania układu i w zależności od tej oceny oddawali głos za, przeciwko bądź też od tego głosu się powstrzymywali. Dodatkowo Sąd wskazuje, że doszło również do zmiany propozycji dla grupy III, choć nadzorca przekonuje, iż są to jedynie zmiany „kosmetyczne” niewpływające na wykonanie układu. Nie sposób się z tym zgodzić. W ocenie Sądu każda ingerencja w treść propozycji układowych jest uznawana za zmianę w rozumieniu art. 117 ust. 2 pr. Ustawodawca nie przewiduje takiej możliwości jak „doprecyzowanie propozycji”. Wierzyciele głosują nad układem o konkretnej treści. Następnie Sąd układ o tej treści zatwierdza lub odmawia jego zatwierdzenia. Na żadnym etapie postępowania nie ma możliwości doprecyzowania, uszczegółowienia, uściślenia czy jakiejkolwiek innej ingerencji w treść układu. Jest to kwestia zagwarantowania wierzycielom, że przyjęty może zostać układ wyłącznie w takiej treści, nad jaką wierzyciele głosowali. Jedyna dopuszczalna przez ustawodawcę ingerencja w treść układu to zmiana propozycji w trybie art. 117 ust. 2 pr, czyli na zgromadzeniu wierzycieli. Z tego powodu zmianę propozycji dla grupy III uznać należy za niedopuszczalną, bowiem dokonana została poza zgromadzeniem wierzycieli. Ponadto w aktach nadzorcy brak jest dowodów na to, iż wszyscy wierzyciele (nie tylko z grupy III) zostali poinformowani przez nadzorcę układu o zmianie propozycji układowych i że doręczono im nowe wzory kart do głosowania. Mając na uwadze powyższe, Sąd doszedł do przekonania, że nie doszło do przyjęcia układu o treści wskazanej we wniosku dłużnika o zatwierdzenie układu, tj. ze zmienionymi propozycjami dla grupy III i VII. Wierzyciele głosowali bowiem wyłącznie nad pierwotnymi propozycjami, gdyż nie doszło do skutecznego głosowania nad zmienionymi propozycjami. Zmiana propozycji była niedopuszczalna. Odnosząc się zaś do dywagacji nadzorcy sądowego w kwestii zmiany głosu, wskazać należy, iż Sąd nie kwestionuje tego, iż zmiana głosu jest dopuszczalna. Przy czym w niniejszej sprawie nie ma mowy o zmianie głosu, lecz o głosowaniu nad nowymi propozycjami. Ze zmianą głosu mamy do czynienia wówczas, gdy pierwotnie wierzyciel głosuje np. „przeciw”, a następnie przy niezmienionych propozycjach oddaje głos „za”. W przedmiotowej sprawie nie było takiej sytuacji. Najpierw wszyscy wierzyciele głosowali nad układem w pierwotnej wersji, a potem wybrani (przez nadzorcę) wierzyciele głosowali de facto nad nowym układem (bo propozycje zostały zmienione). Dlatego by uznać ważność głosów oddanych wtórnie, konieczna byłaby wcześniejsza zmiana propozycji układowych na zgromadzeniu wierzycieli i po powtórzeniu głosowania, przy zaliczeniu głosów innych wierzycieli oddanych na poprzednie propozycje. Oczywiście przy założeniu, że nowe propozycje są korzystniejsze zgodnie z art. 117 ust. 2 pr. Już tylko na marginesie Sąd wskazuje, że w przedmiotowej sprawie nowe propozycje układowe są korzystniejsze tylko dla wierzycieli z grupy VII. Dla wszystkich pozostałych – nie są. Wierzyciele z grupy VII zgodnie z nowymi propozycjami uzyskują wyższe zaspokojenie (90% zamiast 70%). Sytuacja pozostałych wierzycieli pozornie nie zmienia się (ten sam stopień zaspokojenia). W istocie wykonanie układu staje pod znakiem zapytania. Na skutek zmiany propozycji układowych dla grupy VII dłużnik musiałby zapłacić na rzecz wierzycieli o ponad 1,7 mln zł więcej w ciągu 5 lat, niżeli przewidywały pierwotne propozycje układowe. Zarazem jednocześnie ze zmianą propozycji układowych dłużnik nie dokonał aktualizacji planu restrukturyzacyjnego. Trudno zatem stwierdzić, z jakich źródeł dłużnik zamierza uzyskać dodatkowe 1,7 mln zł. Kontynuując wątek zmiany propozycji układowych, Sąd wskazuje, że nie wyklucza głosowania nad nowymi propozycjami układowym w postępowaniu o zatwierdzenie układu bez odbycia zgromadzenia wierzycieli. Taka sytuacja jest możliwa, ale tylko wówczas, gdy nadzorca układu ponownie przeprowadzi całą procedurę głosowania przez system teleinformatyczny, co może okazać się trudne (ale nie niemożliwe) z uwagi na konieczność zachowania terminów wynikających z pr. Prawidłowo procedujący nadzorca winien umieścić nową treść układu (nowe propozycje) w systemie teleinformatycznym. Następnie rozesłać wszystkim wierzycielom karty do głosowania (zawierające nowe propozycje) wraz z informacją o tym jak oddać głos. Karty muszą być wysłane co najmniej na trzy tygodnie przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu (art. 219 ust. 2 pkt 2 pr). Natomiast wniosek nie może być złożony po upływie 3 miesięcy od dnia układowego (art. 211 ust. 2 pr). W takiej sytuacji rzecz jasna nie ma zastosowania art. 117 ust. 2 pr, tj. głosy oddane za pierwotnymi propozycjami tracą ważność, gdyż nie mamy do czynienia ze zmianą propozycji układowych ale z głosowaniem nad nowym układem. Jak wynika z akt nadzorcy układu, w przedmiotowej sprawie powtórne głosowanie nie mogłoby zostać skutecznie przeprowadzone, gdyż do zmiany propozycji układowych doszło na dwa dni przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu. W dalszej kolejności Sąd dopatrzył się nieprawidłowości w związku z kwalifikacją kart do głosowania wierzycieli Krebo i Kamix Opakowania Błażejewicz i Wspólnicy jako nieważnych. Nadzorca wskazał, że dołączone do kart pełnomocnictwa nie uprawniały do głosowania w imieniu tych wierzycieli. Co się tyczy wierzyciela Krebo, to głosował za niego prezes zarządu spółki Waldemar Kręcisz uprawniony do samodzielnej reprezentacji. Natomiast za spółkę Kamix Opakowania Błażejewicz i Wspólnicy głos oddał r.pr. Michał Ziemniak, który legitymował się stosownym pełnomocnictwem. Oba głosy zostały prawidłowo podpisane podpisem elektronicznym. Winny zatem zostać zakwalifikowane jako ważne. Sąd nie podzielił także stanowiska nadzorcy odnośnie tego, iż brak głosów w grupie V oznacza, że grupa ta jest „neutralna” pod kątem wyników głosowania. W ocenie Sądu brak głosów w danej grupie oznacza, iż w takiej grupie układ nie osiągnął większości osobowej oraz kapitałowej, co oznacza, że nie został przyjęty w tej grupie. Zaniepokojenie Sądu budził także sposób prowadzenia akt GRz-nu przez nadzorcę układu. Jak już wcześniej wspomniano, głosy wierzycieli nad nowymi propozycjami zostały umieszczone w aktach przed informacją o zmianie propozycji, co wskazuje, że nadzorca rozesłał tym wierzycielom nowe karty, ale nie odnotował tej czynności w systemie teleinformatycznym, chociażby w postaci notatki. Dalej wątpliwości Sądu wzbudziły czynności nadzorcy układu związane z jak to określił w sprawozdaniu „bieżącym aktualizowaniem spisu wierzytelności”. Nadzorca wyjaśnił, że dłużnik jest przedsiębiorstwem aktywnie działającym, w związku z czym wysokość wierzytelności ulega ciągłym zmianom. Nadzorca wskazał, że złoży do akt postępowania zaktualizowany spis wierzytelności, a w sytuacji gdy układ zostanie zatwierdzony, dłużnik będzie wykonywał układ w oparciu o kwoty wierzytelności wskazane w zaktualizowanym spisie wierzytelności. Otóż zgodnie z art. 211 ust. 3 pr według stanu z dnia układowego określa się uprawnienia wierzycieli do głosowania nad układem. Spis wierzytelności zatem winien być sporządzony na dzień układowy (czyli w przedmiotowej sprawie na dzień 01.01.2024 r.). Krąg wierzycieli i siła głosu każdego z nich musi być ustalona jeszcze przed głosowaniem. Wysokość wierzytelności umieszczonych w spisie wierzytelności nie może, jak to się wyraził nadzorca, „ulegać ciągłym zmianom”, gdyż jest to wartość stała na konkretny dzień. W aktach nadzorcy umieszczono 3 spisy wierzytelności – z dnia 09.01.2024 r., 08.03.2024 r. i 02.04.2024 r. Przy czym Sąd nie jest w stanie określić, który ze spisów został sporządzony prawidłowo na dzień układowy, tj. 01.01.2024 r. W dalszej kolejności Sąd powziął wątpliwości co do realności założeń przedstawionego planu restrukturyzacyjnego. Dłużnik zajmuje się sprzedażą hurtową odzieży, zaś jego głównym odbiorcą jest spółka MKRI, która to również złożyła wniosek restrukturyzacyjny (GD1G/GRz/44/2024). W planie restrukturyzacyjnym dłużnika wprost wskazano, iż sytuacja finansowa dłużnika jest ściśle uzależniona od biznesu prowadzonego przez MKRI i kondycja finansowa MKRI przekłada się wprost proporcjonalnie na wyniki osiągane przez dłużnika. Tymczasem ciężko uznać, że fakt złożenia wniosku restrukturyzacyjnego przez głównego odbiorcę dłużnika świadczy o jego stabilnej sytuacji finansowej i w ocenie Sądu stawia założenia planu restrukturyzacyjnego w wątpliwym świetle. Sytuacja dłużnika zależy głównie od pozytywnego rozpatrzenia wniosku restrukturyzacyjnego MKRI – a tego nie sposób uznać za solidne założenia planu restrukturyzacyjnego. W tym miejscu wypada zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie MKRI wobec dłużnika to kwota ponad 36 mln zł. Mając na względzie, że spółka MKRI jest niewypłacalna, ściągnięcie tej należności przez dłużnika wydaje się wątpliwe, a dalsze sprzedawanie towaru z odroczonym terminem płatności spółce MKRI co najmniej nierozsądne. Dalej Sąd zwrócił uwagę, że dłużnik nie dysponuje kapitałem na zakup towaru, a jako główny środek restrukturyzacji dłużnik wskazał utrzymanie kredytów kupieckich, czyli de facto dalsze zadłużanie się. Aktualnie kredyty krótkoterminowe udzielone dłużnikowi wynoszą łącznie prawie 8 mln zł. Nadto dłużnik korzysta z finansowania leasingowego, w którym sama miesięczna rata wynosi 19.176,69 zł netto. Kolejnym działaniem restrukturyzacyjnym dłużnika miałaby być redukcja zatrudnienia o 4 etaty. Biorąc pod uwagę, iż obecnie dłużnik zatrudnia 73 pracowników, to redukcja ta wydaje się być raczej znikoma. Powyższe, w ocenie Sądu, doprowadza do przekonania, iż układ nie będzie wykonywany. Dłużnik zamiast szukać oszczędności i jednocześnie generować dodatkowy zysk, planuje dalej się zadłużać i kontynuować współpracę z kontrahentem, który jest mu winien ponad 36 mln zł. Krótko mówiąc, dłużnik zamierza podtrzymywać dotychczasową strategię biznesową, licząc na to, że tym razem efekty będą inne. W ocenie Sądu całokształt sytuacji ekonomicznej dłużnika wskazuje na to, że bardziej kwalifikuje się on do postępowania upadłościowego niż restrukturyzacyjnego. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest bowiem uniknięcie ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa, a nie przedłużanie agonii, z jednoczesnym uniemożliwieniem wierzycielom egzekucji z majątku dłużnika, gdy jeszcze jakiś jest. W tej kwestii Sąd nie podziela zdania nadzorcy układu, że w ewentualnym postępowaniu upadłościowym zaspokojony zostałby wyłącznie wierzyciel rzeczowy i to w niewielkim stopniu. Nadzorca układu oszacował majątek dłużnika na kwotę 50.983.254 zł (z czego 38.062.821 zł z tytułu należności przysługujących dłużnikowi, w tym 31.920.923,78 zł od spółki MKRI), zaś wartość likwidacyjną przedstawiono jako 7.152.013 zł. O ile Sąd zgadza się z tym, iż należności przysługujące dłużnikowi, przy wycenie majątku w postępowaniu o ogłoszenie upadłości, nie są traktowane jako składnik majątku, o tyle przedstawiona wycena pozostałych składników majątku według Sądu jest nieco zaniżona (dla ruchomości bowiem nadzorca przyjął 50% sumy oszacowania). Tym bardziej nierzetelnie i w oderwaniu od rzeczywiście ponoszonych kosztów w podobnych postępowaniach upadłościowych oszacowane zostały koszty postępowania upadłościowego i inne zobowiązania masy upadłości, które nadzorca określił na kwotę 4.896.461 zł. Tytułem przykładu nadzorca wskazał, że koszty magazynowania towaru o wartości ok. 6 mln zł (magazyn, inwentaryzacja, ubezpieczenie) będą wynosił ponad 2 mln zł. Koszty obsługi księgowej nadzorca wyliczył na kwotę 10.000 zł miesięcznie, koszty utrzymania biura syndyka - 4.000 zł miesięcznie, koszty dojazdów syndyka – 15.000 zł na całe postępowanie. Sąd nie spotkał się z tak wysokimi kosztami nawet w postępowaniach podmiotów znacznie większych niż dłużna spółka. W ocenie Sądu koszty postepowania upadłościowego będą niższe niż oszacował nadzorca, a w konsekwencji stopień zaspokojenia chociażby wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo będzie wyższy. Stosownie do treści art. 165 ust. 1 pr sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Naruszenie przepisów formalnych najczęściej może polegać na: braku wymaganej większości dla przyjęcia układu, wadliwościach związanych z zawiadomieniem wierzycieli i wiążącym się z tym nieprawidłowym ustaleniem koniecznej większości dla przyjęcia układu, udziale w głosowaniu nieuprawnionego wierzyciela czy naruszeniu przez organ pozasądowy swoich obowiązków związanych ze sprawozdawczością w sposób, który wypaczył głosowanie za układem. W niniejszej sprawie Sąd dopatrzył się naruszenia procedur polegających na zmianie propozycji układowych z pominięciem zgromadzenia wierzycieli, jak również po zapoznaniu się z planem restrukturyzacyjnym doszedł do przekonania, że oczywistym jest, iż układ nie zostanie wykonany. Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 165 ust. 1 pr odmówił zatwierdzenia układu. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.