CAVATINA SPV 23 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000885270 NIP 6793212609 REGON 388227272

W dniu 21.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30 LISTOPADA 2023R., REP. A NR 18353/2023, NOTARIUSZ PAWEŁ SAWICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA: § 26 UST. 4, DODANO: § 24 UST. 3 Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CAVATINA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA 3. 368028192 4. 0000690167 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 25.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. CAVATINA SPV 34 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 526788877 4. 0001066105 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 25.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 28.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. WIELICKA nr domu 28B kod pocztowy 30-552 poczta KRAKÓW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. WIELICKA nr domu 20 kod pocztowy 30-552 poczta KRAKÓW kraj POLSKA

W dniu 16.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.11.2023R., REP. A NR 4735/2023, NOTARIUSZ ANETA KENSOŃ, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ, ZMIANA § 10, § 13, § 20, § 25, § 26 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI

W dniu 31.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.03.2023 R., NOTARIUSZ ANETA KENSOŃ, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ, REP. A NR 1008/2023; ZMIANA: § 7 I § 8 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CAVATINA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA 3. 368028192) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 25.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpi sać: 1. 25000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ SPÓŁKĘ CAVATINA SPV 23 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ: 1. CAVATINA SPV 27 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, 2. CAVATINA SPV 28 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, 3. CAVATINA SPV 30 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, 4. CAVATINA SPV 31 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, 1-4 JAKO SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE W TRYBIE ART. 492 §1 PKT 1 KSH). UCHWAŁY K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZONYCH SPÓŁEK Z DNIA 13 MARCA 2023 R. I ZAPROTOKOŁOWANE PRZEZ NOTARIUSZ ANETĘ KENSOŃ, PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W BIELSKU-BIAŁEJ, REP. A NR 1008/2023, REP. A NR 1012/2023, REP. A NR 1016/2023, REP. A NR 1020/2023, REP. A NR 1024/2023.

Zarządy Spółek CAVATINA SPV 23 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 10 – CAVATINA SPV 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie niniejszym ogłaszają Plan Połączenia, który został uzgodniony, przyjęty i podpisan przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 31 stycznia 2023 r. PLAN POŁĄCZENIA W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: CAVATINA SPV 23 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako Spółki Przejmującej, oraz: 1. CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 2. CAVATINA SPV 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 3. CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 4. CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, - jako Spółek Przejmowanych, na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanego dalej: „KSH”) łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Poł czenia (zwany dalej: „Plan Połączenia”). I. Łączące się Spółki. Spółka Przejmująca: 1) CAVATINA SPV 23 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 00000885270, REGON: 388227272, NIP: 6793212609, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, w pełni opłacony, typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółki Przejmowane: 2) CAVATINA SPV 27 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000934845, REGON: 520536749, NIP: 6793227746, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, w pełni opłacony, typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3) CAVATINA SPV 28 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000933431, REGON: 520487896, NIP: 6793227338, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, w pełni opłacony, typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 4) CAVATINA SPV 30 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000932961, REGON: 520462011, NIP: 6793227060, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, w pełni opłacony, typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) CAVATINA SPV 31 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wielicka 28B, 30-552 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Kray jowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000933112, REGON: 520478207, NIP: 6793227195, kapitał zakładowy 5.000,00 zł, w pełni opłacony, typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. II. Sposób łączenia. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całych majątków Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych, z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku przejęcia, stosownie do art. 493 § 1 KSH, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ą- postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców. Stosownie do art. 5031 § 1 KSH, z uwagi na zgodę jedynego wspólnika każdej z łączonych Spółek, połączenie Spółek nastąpi: 1) bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, 2) bez udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, 3) bez badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii. III. Uchwały zgromadzeń wspólników. Na zasadzie art. 506 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzeń Wspólników wszystkich łączonych spółek, zawierające zgody na niniejszy Plan Połączenia oraz zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej wynikające z połączenia. IV. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej związane z Połączeniem. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez ustanowienie 400 (czterystu) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział. V. Sukcesja generalna. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, w związku z tym, że jedyny wspólnik Spółki Przejmującej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem wszystkich Spółek Przejmowanych, w wyniku połączenia będzie mu przysługiwać całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. VI. Dzień połączenia. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do Rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH, wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z Rejestru. 11 – VII. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych za udziały Spółki Przejmującej. Łączone Spółki uzgodniły następujący stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych za udziały Spółki Przejmującej: 1) 100 (sto) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w ramach połączenia, zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej CAVATINA SPV 27 Sp. z o.o., 2) 100 (sto) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w ramach połączenia, zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej CAVATINA SPV 28 Sp. z o.o., 3) 100 (sto) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w ramach połączenia, zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej CAVATINA SPV 30 Sp. z o.o., 4) 100 (sto) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w ramach połączenia, zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej CAVATINA SPV 31 Sp. z o.o., tj. z uwagi na fakt, że 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych należy do tego samego wspólnika (Spółki CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie) - łącznie 400 (czterysta) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, utworzonych w ramach połączenia zostanie wydanych jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych - Spółce CAVATINA HOLDING S.A. Z uwagi na fakt, że 100% udziałów w łączących się Spółkach należy do tego samego wspólnika, przyjęto, że ustalenie stosunku wymiany udziałów bezpośrednio na podstawie uzgodnień pomiędzy łączonymi Spółkami, bez dokonywania szczegółowych obliczeń matematycznych, zgodnie z interesem i wolą wspólników - stanowi racjonalną podstawę określenia parytetu wymiany udziałów. Brak jest ryzyka, że ustalony w ten sposób parytet wymiany udziałów będzie krzywdzący dla któregokolwiek ze wspólników. Jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. VIII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Wszystkie udziały z niniejszego połączenia zostaną przyznane w dniu połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 KSH, jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych, zgodnie z parytetem wymiany udziałów, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia, bez obowiązku wniesienia przez jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych dopłat w gotówce. Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi dzień wpisania połączenia do Rejestru. IX. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczegółowych praw wspólnikom Spółek Przejmowanych ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H X. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK. Zamiar połączenia Spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2017 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., nr 50, poz. 331 ze zm.), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ w transakcji uczestniczą wyłączenie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej. XI. Wykaz załączników. Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu Spółek, 2) Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, 3) Ustalenie wartości majątku Spółek przejmowanych na dzień 31 grudnia 2022 r., 4) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się Spółek na dzień 31 grudnia 2022 r., 5) Oświadczenie wspólnika łączących się Spółek o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Spółek zgodnie z art. 5031 § 1 KSH.

W dniu 04.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BĘDKOWSKI 2. SZYMON JACEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE