PROLOGIS POLAND IX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000089526 NIP 5222574951 REGON 016457483

W dniu 27.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 09.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. P LOGIS HOLDING XXIII B.V. 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. PROLOGIS SUPERHOLDING II B.V. 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 20.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.09.2016R., REP. A NR 10644/2016, NOTARIUSZ MAREK WATRAKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26, ZMIANA ART. 4 PKT 1 ORAZ ART. 4 PKT 3. X V. W P I S Y D Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PROLOGIS HOLDING XXIII B.V.) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wp sać: 1. 100000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI „PROLOGIS POLAND LXXXV” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ PROLOGIS POLAND IX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PROLOGIS POLAND IX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 26.09.2016R. ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA W WARSZAWIE MARKA WATRAKIEWICZA-REP.A NR 10644/2016 UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI „PROLOGIS POLAND LXXXV” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 26.09.2016R.ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA W WARSZAWIE MARKA WATRAKIEWICZA-REP.A NR 10641/2016

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy ProLogis Poland IX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Warszawa, dnia 27 lipca 2016 roku ProLogis Poland IX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000089526; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 016457483; NIP: 5222574951, oraz „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000287057; kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł, REGON: 141102702; NIP: 5222861828; mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez wyżej wymienione spółki działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy Spółek ProLogis Poland IX Sp. z o.o. oraz „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. wyrażają zamiar połączenia i zgodnie przyjmują niniejszy plan połączenia zawierający podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek. I. Definicje Dzień Połączenia - dzień wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej; KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); Plan Połączenia - oznacza niniejszy dokument; Połączenie - oznacza połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej; Spółka Przejmująca - oznacza ProLogis Poland IX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Spółki - oznacza Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną; Spółka Przejmowana - oznacza „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 12 – Udziały Połączeniowe - udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. II. Wstęp Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. III. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca ProLogis Poland IX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy ProLogis Poland IX Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się n 100 (słownie: sto) udziałów o wartości 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. 2. Spółka Przejmowana „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się n 100 (słownie: sto) udziałów o wartości 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. IV. Sposób łączenia 1. Podstawa prawna łączenia Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH w Dniu Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej 2. Wymagane zgody lub zezwolenia Zgodnie z art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50 poz. 331 ze zm.). 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z połączeniem ProLogis Poland IX Sp. z o.o. wyda 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej zgodnie z przyjętym parytetem wymiany udziałów. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kapitał zakładowy będzie po – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rejestracji Połączenia wynosił 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 200 udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. V. Zasady dotyczące przyznawania udziałów Spółki Przejmującej W wyniku Połączenia Spółek przyznanych zostanie ostatecznemu jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej („Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe zostaną przyznane ProLogis Holding XXIII B.V. z siedzibą w Amsterdamie w dniu rejestracji połączenia, zgodnie z art. 493 § 2 KSH i art. 494 § 4 KSH, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. a VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej 1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Parytet wymiany udziałów „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. na udziały ProLogis Poland IX Sp. z o.o. jest następujący: za a każdy 1 udział w „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. zostanie przyznany 1 udział w spółce ProLogis Poland IX Sp. z o.o. 2. Metoda zastosowana do określenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej przyjęto wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, jak również wartość nominalną udziałów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Mając na uwadze, że wartość nominalna jednego udziału zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej wynosi 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, parytet wymiany udziałów został ustalony w stosunku 1:1, to jest w ten sposób, że za jeden udział w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznany jeden udział w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych). VII. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Połączeniowe będą uczestniczyły w zysku Spółki Przejmującej na równych zasadach z innymi udziałami w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia. VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia nie otrzyma żadnych szczególnych praw w Spółce Przejmującej, ponad prawa wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zapisów umowy Spółki Przejmującej. IX. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Plan Połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób uczestniczących w Połączeniu. 13 – X. Sukcesja generalna W dniu połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółk Przejmowanej. XI. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Spółek niniejszym uzgadniają powyższy Plan Połączenia. Załączniki: Załącznik A - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ProLogis Poland IX Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik B - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. w sprawie połączenia. Załącznik C - projekt zmian umowy spółki przejmującej ProLogis Poland IX Sp. z o.o. Załącznik D - określenie wartości majątku przejmującej ProLogis Poland IX Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r. Załącznik E - określenie wartości majątku spółki przejmowanej „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. na dzień Załącznik F - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej ProLogis Poland IX Sp. z o.o. na dzień Załącznik G - oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej „ProLogis Poland LXXXV” Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r.

W dniu 19.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BANNATYNE 2. BEN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. POLÁK 2. MARTIN 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE