PRIME PV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000884658 NIP 5833421165 REGON 388205052

W dniu 23.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 579(1) § 1 k.s.h. PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Marynarki Polskiej 163, 80-868 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000884658, niniejszym ogłasza, że w dniu 30.11.2022 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ PRIME PV SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRIME PV PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami); 2) PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Gdańsku, adres: ul. Marynarki Polskiej 163, 80-868 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000884658; 3) PRIME PV prosta spółka akcyjna lub Prosta spółka akcyjna lub P.S.A. - PRIME PV prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) Spółka Przekształcana - PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 5) Spółka Przekształcona - PRIME PV prosta spółka akcyjna; 6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; 7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Marynarki Polskiej 163, 80-868 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000884658. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE Ogólne warunki przekształcenia PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie, wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zostanie podjęta większością głosów wymagana przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana prowadzi działalność przez okres krótszy niż dwa lata, wobec czego zgodnie z art. 577 § 2 w zw. z § 1 pkt 2) k.s.h. ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 461 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. Uchwała Zgromadzenia Wspólników PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. 14 – Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: PRIME PV prosta spółka akcyjna. Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształ ceniem, chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. Dzień Przekształcenia PRIME PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształ conej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 1.120.920,63 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 63/100), a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakł dowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A o numerach A-1 do A-20.000, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję Spółki Przekształconej. Cena emisyjna wszystkich akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przekształcanej przypadającej na udziały należące do jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej i zostanie pokryta i rozliczona z majątk Spółki Przekształcanej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, jedynym akcjonariuszem Spółki Przekształconej będzie FORUM IV – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem księgi rejestrowej RFi 297, posiadający 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) udziałów Spółki Przekształcanej, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), który stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od A-1 do A-20.000, o łącznej cenie emisyjnej 1.120.920,63 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 63/100). Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU PRIME PV SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 31 października 2022 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 31 października 2022 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej i zostanie złożone przez Spółkę do repozytorium dokumentów finansowych, a ponadto wydruk tego spra- - wozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. a- Data ustalenia wartości bilansowej majątku PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony Wspólnikom w dniu 30 listopada 2022 roku, wartość bilansowa majątku PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 31 października 2022 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. u Ustalenie wartości bilansowej majątku PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w planie przekształcenia przyjęto, że wartość bilansowa 15 – majątku PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 1.120.920,63 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 63/100), i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne 325.712,68 Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe 0,00 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1.681,41 Zapasy 494.901,84 Należności krótkoterminowe 1.747.317,26 Inwestycje krótkoterminowe 208.369,20 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17.549,00 RAZEM 2.795.531,39 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych) Rezerwy na zobowiązania 0,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1.674.610,76 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.674.610,76 Wartość bilansowa majątku 1.120.920,63 zł OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuję w prostą spółkę akcyjną tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU PRIME PV SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Zgodnie z art. 557 § 1 i 3 k.s.h. Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty przez zarząd Spółki Przekształcanej w formie aktu notarialnego, w dniu 30 listopada 2022 roku w Gdańsku. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną; Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej spółki akcyjnej; – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego PRIME PV spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 października 2022 r. Zarząd: Prezes Zarządu Marcin Kłopotowski Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kinda Członek Zarządu Daniel Bojanowski