SAMITOSA SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI

KRS 0000882417 NIP 1132876528 REGON 147254672

Samitosa S.A. w likwidacji w Warszawie, KRS 882417, ponownie zawiadamia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji w dniu 21.08.2023 r. Wzywa się wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od tego ogłoszenia na adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 15, 00-545 Warszawa. –

Samitosa S.A. w likwidacji w Warszawie, KRS 882417, pierwszy raz zawiadamia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji w dniu 21.08.2023 r. 25 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G Wzywa się wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w ter minie 6 miesięcy od ostatniego ogłoszenia na adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 15, 00-545 Warszawa.

W dniu 18.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SAMITO SPÓŁKA AKCYJNA wpisać: 3. SAMITOSA SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica AL. ALEJE JEROZOLIMSKIE nr domu 181B kod pocztowy 02-222 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MARSZAŁKOWSKA nr domu 58 nr lokalu 15 kod pocztowy 00-542 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wykreślić: 3. Adres poczty elektronicznej KONTAKT@SAMITO.CO wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej BIURO@SAMITO-SA. PL wykreślić: 4. Adres strony internetowej WWW. SAMITO.CO wpisać: 4. Adres strony internetowej WWW.SAMITO-SA.PL Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 21.08.2023, REP. A NR 2381/2023, NOTARIUSZ DOROTA PRONOBIS-PROŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UL. TAMKA 29 LOK. 29; ZMIANA § 1 STATUTU SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wykreślić: 1 1. ZARZĄD 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO: DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE ALBO JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. HERTMAN 2. OSKAR JAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja wpisać: 1 1. UCHWAŁA NR 18/08/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 21 SIERPNIA 2023 R. W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO REP. A NR 2381/2023 Z DNIA 21 SIERPNIA 2023 R., NOTARIUSZ W WARSZAWIE DOROTA PRONOBIS-PROŃSKA (KANCELARIA NOTARIALNA UL. TAMKA 29 LOK. 29) , 21.08.2023 3. LIKWIDATOR JEST UPRAWNIONY DO SAMODZIELNEJ REPREZENTACJI SPÓŁKI. PRub. Dane likwidatorów 1 1. RUTKOWSKA 2. IZABELA 3. [ukryto] Rub. 2. Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki wpisać: 1. UCHWAŁA NR 18/08/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 21 SIERPNIA 2023 R. W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO REP. A NR 2381/2023 Z DNIA 21 SIERPNIA 2023 R., NOTARIUSZ W WARSZAWIE DOROTA PRONOBIS-PROŃSKA (KANCELARIA NOTARIALNA UL. TAMKA 29 LOK. 29) , 21.08.2023 2. ROZWIĄZANIE

Samito S.A. w likwidacji w Warszawie, KRS 882417, pierwszy raz zawiadamia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji w dniu 21.08.2023 r. wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 6 miesięcy od ostatniego ogłoszenia na adres: ul. Marszałkowska 58 lok. 15, 00-545 Warszawa.

Zarząd Samito S.A., KRS 0000882417, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 Firma Spółki brzmi: SAMITO Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: SAMITO S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa §3 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, w tym spółki, przystępować do istniejących spółek oraz organizacji gospodarczych, nabywać i zbywać udziały, akcje i prawa udziałowe w innych spółkach, a także uczestniczyć we wszelkich dozwolonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następującym zakresie (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych; 2) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi; 3) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; 4) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 5) 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 6) 63.12.Z Działalność portali internetowych; 7) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 8) 73.12 Działalność związana z reprezentowaniem mediów; 9) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej; 10) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę działalności będzie wymagało na podstawie odrębnych przepisów zezwolenia lub koncesji, Spółka zobowiązuje się do ich uzyskania przed podjęciem tej działalności. §5 1. W Spółce tworzy się następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, jeśli tak postanowi Walne Zgromadzenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.354.000,00 złotych i dzieli się na 1.354.000 akcji imiennych zwykłych serii A, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o numerach od 1 do 1.354.000, w tym: 1) 259.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 259.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 259.000,00 złotych, objętych przez Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 2) 192.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 259.001 do 451.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 192.000,00 złotych, objętych przez Mezzo Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 3) 21.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 451.001 do 472.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 21.000,00 złotych, objętych przez Opera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 4) 677.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 472.001 do 1.149.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 677.000,00 złotych, objętych przez Piotra Alberta Płocharskiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 5) 60.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1.149.001 do 1.209.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 60.000,00 złotych, objętych przez Rafała Gawłowskiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 6) 50.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1.209.001 do 1.259.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 złotych, objętych przez Jakuba Mląckiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 7) 50.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1.259.001 do 1.309.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 złotych, objętych przez Piotra Ziółkowskiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej, 8) 35.000 akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1.309.001 do 1.344.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 złotych, objętych przez Wojciecha Chmielewskiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej, oraz 9) 10.000 akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1.344.001 do 1.354.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 złotych, objętych przez Macieja Gołaszewskiego, powstałych w wyniku przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 i nast. poniżej; 22 – 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Samito spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000510290). 3. Założycielami Spółki są: 1) Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Fundusz”), 2) Mezzo Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Mezzo Capital”), 3) Opera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 4) Piotr Albert Płocharski („PP”), 5) Rafał Gawłowski („RG”), 6) Jakub Mlącki, 7) Piotr Ziółkowski, 8) Wojciech Chmielewski („WCh”) oraz 9) Maciej Gołaszewski. 4. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Samito spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000510290). 5. Wkłady Akcjonariuszy na pokrycie akcji imiennych zwykłych serii A zostały wniesione w wyniku: 1) przekształcenia spółki: Samito spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000510290) w Spółkę, oraz 2) uczestniczenia wspólników Samito spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000510290) w ww. przekształceniu. §7 1. Wyłącza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może nastąpić w przypadku ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu. 2. Akcje w kapitale zakładowym Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. 3. Akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje nie są uprzywilejowane. 5. Jeżeli akcje objęte są wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. 6. Terminy wpłat na akcje określa Zarząd. 7. Prawo głosu z akcji przysługuje także z akcji, które nie zostały w pełni pokryte - wyłącza się stosowanie art. 411 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 8. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze: (a) emisji nowych akcji lub (b) zwiększenia wartości nominalnej akcji. 9. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez: (a) umorzenie części akcji, (b) połączenie akcji oraz (c w przypadku podziału przez wydzielenie. 10. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, sposób obniżenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 11. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym w przypadku, gdy: a) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki lub sfinansowania innych ważnych celów Spółki; w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych akcji, b) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej, c) akcjonariusz nie dokonał wpłaty na akcje w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, d) akcjonariusz naruszył postanowienia niniejszego Statutu. 13. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. §8 1. Każdorazowe rozporządzenie akcjami zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości, ograniczenia w rozporządzaniu akcjami przewidziane w § 9-11 oraz w § 14 ust. 7 lit. c) Statutu Spółki nie mają zastosowania do (i) zbywania akcji pomiędzy akcjonariuszami, (ii) zbywania akcji przez PP, Mezzo Capital lub RG na rzecz ich Podmiotów Powiązanych („Podmiot Powiązany”, „Podmioty Powiązane” oznacza, w stosunku do jakiejkolwiek osoby: (a) wszelkie podmioty, które bezpośrednio lub pośrednio są Kontrolowane przez daną osobę lub znajdują się pod wspólną Kontrolą z taką osobą; oraz (b) wstępnych, zstępnych, małżonków oraz krewnych i powinowatych (do czwartego stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa) danej osoby, a także osoby pozostające we wspólnym pożyciu z daną osobą), pod warunkiem, że odpowiednio PP, Mezzo Capital lub RG uprzednio przedstawi Funduszowi lub WCh odpowiednie dokumenty potwierdzające, że podmiot na którego rzecz akcje mają być zbyte jest Podmiotem Powiązanym odpowiednio PP, Mezzo Capital lub RG, (iii) zbywania akcji przez Fundusz lub WCh na rzecz ich Podmiotów Powiązanych, pod warunkiem, że odpowiednio Fundusz lub WCh uprzednio przedstawi PP, Mezzo Capital i RG odpowiednie dokumenty potwierdzające, że podmiot na którego rzecz akcje mają być zbyte jest Podmiotem Powiązanym odpowiednio Funduszu lub WCh. 2. Każdorazowe rozporządzenie akcjami dokonane z naruszeniem postanowień § 9-11 oraz § 14 ust. 7 lit. c) Statutu Spółki będzie uznane za bezskuteczne wobec pozostałych akcjonariuszy oraz Spółki. Podmiot, który nabył akcje Spółki (lub w inny sposób wszedł w posiadanie akcji) z naruszeniem postanowień Statutu Spółki nie zostanie wpisany do księgi akcyjnej, a po obowiązkowej dematerializacji akcji do rejestru ) akcjonariuszy. 3. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ust. 1 zdanie drugie lit. (i) i (ii) powyżej, ust. 4 poniżej oraz z zastrzeżeniem innych, odmiennych postanowień Statutu Spółki, zbycie przez PP, RG oraz Mezzo Capital należących do nich akcji Spółki w okresie do dnia 27 września 2021 r. wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały podjętej zgodnie z § 14 ust. 7 lit. c) Statutu Spółki. 4. Niezależnie od postanowień zawartych w ust. 1 powyżej, PP ma prawo zbywać akcje na rzecz dowolnego nabywcy do łącznej liczby stanowiącej nie więcej niż 4,26% kapitału zakładowego Spółki na dzień jej powstania, przy czym do takiego zbycia: (i) stosuje się postanowienia § 9 poniżej, (ii) nie sto23 – suje się pozostałych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami przewidzianych w § 10-11 oraz § 14 ust. 7 lit. c) Statutu Spółki 5. Z zastrzeżeniem pozostałych ograniczeń w rozporządzeniu akcjami przewidzianych w Statucie Spółki, jakiekolwiek zbycie akcji w kapitale zakładowym Spółki przez odpowiednio Fundusz, WCh, PP, RG lub Mezzo Capital będzie skuteczne pod warunkiem przystąpienia przez nabywcę tych akcji do umowy inwestycyjnej i wspólników z dnia 27 września 2018 roku pomiędzy Spółką, Funduszem, WCh, PP, RG oraz Mezzo Capital. §9 1. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy poweźmie zamiar zbycia całości lub części posiadanych przez niego akcji (odpowiednio „Zbywający Akcjonariusz” oraz „Zbywane Akcje”) na rzecz osoby trzeciej rozumianej jako każda osoba inna niż Pozostali Akcjonariusze (zgodnie z definicją poniżej) lub ich Podmioty Powiązane („Wskazany Nabywca”), każdemu z pozostałych akcjonariuszy („Pozostali Akcjonariusze”, a każdy z osobna „Pozostały Akcjonariusz”) będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do nabycia Zbywanych Akcji, w liczbie proporcjonalnej do wielkości udziału kapitałowego danego Pozostałego Akcjonariusza („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”). Jeżeli takie obliczenie powoduje uzyskanie ułamka akcji, liczba akcji w stosunku do których danemu Pozostałemu Akcjonariuszowi będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa Nabycia zostanie zaokrąglona: (i) w górę do pełnej akcjijeżeli ułamek ten będzie równy lub wyższy niż 0,5, albo (ii) w dół do pełnej akcji - jeżeli ułamek ten będzie niższy niż 0,5. W przypadku, gdy dany Pozostały Akcjonariusz nie wykona Prawa Pierwszeństwa Nabycia zgodnie z niniejszym § 9 lub dany Pozostały Akcjonariusz zrzeknie się takiego prawa w stosunku do danych Zbywanych Akcji, to Pozostali Akcjonariusze (z wyłączeniem tego Pozostałego Akcjonariusza, który nie wykonał lub zrzekł się Prawa Pierwszeństwa Nabycia) będą mieli Prawo Pierwszeństwa Nabycia takich Zbywanych Akcji w liczbie proporcjonalnej do wielkości ich udziałów kapitałowych w Spółce. 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oferty nabycia Zbywanych Akcji, Zbywający Akcjonariusz doręczy każdemu z Pozostałych Akcjonariuszy pisemne zawiadomienie zawierające: (i) informację o zamiarze zbycia akcji (z podaniem liczby Zbywanych Akcji, które zamierza zbyć Zbywający Akcjonariusz), (ii) tożsamość oraz adres do doręczeń Wskazanego Nabywcy, (iii) spodziewaną datę dokonania zbycia Zbywanych Akcji, (iv) zaoferowane wynagrodzenie (w szczególności cenę sprzedaży Zbywanych Akcji), (v) warunki zapłaty wynagrodzenia oraz (vi) pozostałe warunki umowy ze Wskazanym Nabywcą, w zakresie, w jakim będą one znane w chwili składania tego zawiadomienia („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia”). Wraz z Zawiadomieniem o Zamiarze Zbycia Zbywający Akcjonariusz będzie zobowiązany do doręczenia każdemu z Pozostałych Akcjonariuszy nieodwołalnej oferty sprzedaży Zbywanych Akcji na takich samych warunkach, jak wskazane w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia („Oferta Pierwszeństwa Nabycia”). Oferta Pierwszeństwa Nabycia będzie sporządzona na piśmie i będzie przewidywać, że tytuł prawny do danych Zbywanych Akcji przejdzie na danego Pozostałego Akcjonariusza z momentem zapłaty przez danego Pozostałego Akcjonariusza ceny sprzedaży określonej w Ofercie Pierwszeństwa Nabycia (z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 poniżej). 3. Oferta Pierwszeństwa Nabycia będzie ważna przez 15 dni roboczych następujących po dniu, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w którym Zbywający Akcjonariusz doręczył danemu Pozo- . stałemu Akcjonariuszowi Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z Ofertą Pierwszeństwa Nabycia („Okres Obowiązywania Oferty Pierwszeństwa Nabycia”). 4. W celu wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia, każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie uprawniony do złożenia Zbywającemu Akcjonariuszowi oświadczenia o przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia”), na skutek którego pomiędzy danym Pozostałym Akcjonariuszem a Zbywającym Akcjonariuszem zostanie zawarta umowa sprzedaży akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz w Ofercie Pierwszeństwa Nabycia. Z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej, tytuł prawny do danych Zbywanych Akcji przejdzie na danego Pozostałego Akcjonariusza z chwilą zapłaty ceny sprzedaży przez tego Pozostałego Akcjonariusza na rzecz Zbywającego Akcjonariusza. Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia powinno zostać złożone w formie pisemnej. W przypadku braku dokonania zapłaty ceny za Zbywane Akcje przez danego Pozostałego Akcjonariusza na rzecz Zbywającego Akcjonariusza w terminie 30 dni od złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia, umowa sprzedaży akcji zawarta pomiędzy tym Pozostałym Akcjonariuszem a Zbywającym Akcjonariuszem ulega rozwiązaniu. W takim przypadku, jeżeli Pozostali Akcjonariusze nie nabędą Zbywanych Akcji w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia, w terminie kolejnych 20 dni roboczych, Zbywający Akcjonariusz jest uprawniony do zbycia Zbywanych Akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy. 5. Jeżeli Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia nie zostanie złożone przez danego Pozostałego Akcjonariusza w Okresie Obowiązywania Oferty Pierwszeństwa Nabycia albo dany Pozostały Akcjonariusz zrzeknie się przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa Nabycia w stosunku do danych Zbywanych Akcji, Zbywający Akcjonariusz będzie zobowiązany powtórzyć procedurę określoną w ust. 2-4 powyżej w stosunku do takich Zbywanych Akcji względem Pozostałych Akcjonariuszy (z wyłączeniem Pozostałego Akcjonariusza, który nie złożył w terminie Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa albo zrzekł się Prawa Pierwszeństwa Nabycia). W takim przypadku każdemu z takich Pozostałych Akcjonariuszy będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa do nabycia takich Zbywanych Akcji w liczbie proporcjonalnej do wielkości udziału kapitałowego danego Pozostałego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Procedura ta będzie powtarzana przez Zbywającego Akcjonariusza do momentu wykonania przez Pozostałych Akcjonariuszy Prawa Pierwszeństwa Nabycia w stosunku do wszystkich Zbywanych Akcji lub do momentu zrzeczenia się przez Pozostałych Akcjonariusza przysługującego im Prawa Pierwszeństwa Nabycia w stosunku do wszystkich Zbywanych Akcji. 6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, Zbywający Akcjonariusz będzie mógł dokonać zbycia Zbywanych Akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy w terminie 50 dni roboczych następujących po ostatnim dniu, w którym, zgodnie z ust. 3-5 powyżej, możliwe było skorzystanie przez Pozostałych Akcjonariuszy z Prawa Pierwszeństwa Nabycia Zbywanych Akcji. Zbycie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w każdym wypadku będzie dokonane na takich samych warunkach, jak określone w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia. W przypadku upływu powyższego terminu lub zmiany warunków wskazanych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia, Zbywający Akcjo24 – nariusz nie będzie uprawniony do zbycia Zbywanych Akcji bez ponownego przeprowadzenia procedury przewidzianej w niniejszym § 9. 7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony uzgadniają, że termin, o którym mowa w ust. 6 powyżej odnosi się do zawarcia umowy pomiędzy Zbywającym Akcjonariuszem a Wskazanym Nabywcą. W przypadku natomiast, gdy zbycie Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza na rzecz Wskazanego Nabywcy będzie podlegać zgłoszeniu, będzie wymagać uzyskania zgody lub zatwierdzenia przez właściwy organ, wówczas zbycie Zbywanych Akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy zgodnie z ust. 6 powyżej i w terminie określonym w ust. 6 powyżej zostanie dokonane pod warunkiem takiego zgłoszenia, uzyskania zgody lub zatwierdzenia (tj. przeniesienie tytułu prawnego do Zbywanych Akcji będzie poprzedzone odpowiednio takim zgłoszeniem, uzyskaniem zgody lub zatwierdzeniem). 8. Po dokonaniu zbycia akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy zgodnie z postanowieniami niniejszego § 9 Zbywający Akcjonariusz przedstawi każdemu z Pozostałych Akcjonariusz poświadczoną notarialnie kopię umowy, na podstawie której doszło do zbycia Zbywanych Akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy. 9. W celu uniknięcia wątpliwości potwierdza się, że Prawo Pierwszeństwa Nabycia może zostać wykonane przez Pozostałych Akcjonariuszy w przypadku gdy Pozostali Akcjonariusze złożą Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Pierwszeństwa Nabycia w stosunku do wszystkich Zbywanych Akcji (zgodnie z procedurą opisaną w niniejszym § 9). W przeciwnym razie Zbywający Akcjonariusz będzie uprawniony do zbycia Zbywanych Akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy. 10. W przypadku zbycia Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa Nabycia, zbycie Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza jest bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz Pozostałych Akcjonariuszy. § 10 1. Z zastrzeżeniem innych postanowień Statut Spółki dotyczących ograniczenia w rozporządzaniu akcji (w szczególności z zastrzeżeniem postanowień dotyczących Prawa Pierwszeństwa Nabycia), jeżeli Zbywający Akcjonariusz (przy czym na potrzeby niniejszego § 10 pojęcie to oznacza również kilku akcjonariuszy działających wspólnie), posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, poweźmie zamiar zbycia, w ramach pojedynczej transakcji lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane jeżeli Zbywane Akcje nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je Podmioty Powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia), całości lub części posiadanych przez niego akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy, każdemu z Pozostałych Akcjonariuszy będzie przysługiwało prawo do żądania, aby należące do niego akcje (w liczbie określonej w ust. 2 poniżej zostały zbyte w ramach przyłączenia się do transakcji zbycia Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza na rzecz Wskazanego Nabywcy, na takich samych warunkach, jakie zostały zaoferowane Zbywającemu Akcjonariuszowi („Prawo Przyłączenia do Zbycia”). 2. Prawo Przyłączenia do Zbycia zostanie wykonane w następujący sposób: a) w przypadku, gdy Zbywający Akcjonariusz zamierza zbyć wszystkie swoje akcje, Prawo Przyłączenia do Zbycia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H może zostać wykonane przez Pozostałych Akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji będących w posiadaniu Pozostałych Akcjonariuszy, b) w przypadku, gdy Zbywający Akcjonariusz zamierza zbyć część swoich akcji, co skutkowałoby zmianą „Kontroli” (oznaczającej w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby, działającej indywidualnie lub w porozumieniu z inną osobą, wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez taką osobę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na inną osobę, w tym w szczególności: (i) dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie takiej osoby; (ii) uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej osoby; (iii) członkowie zarządu lub rady nadzorczej danej osoby stanowią więcej niż połowę członków zarządu takiej innej osoby; (iv) dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej; (v) prawo do całego albo do części mienia takiej osoby; (vi) umowa przewidująca zarządzanie taką osobą lub przekazywanie zysku przez taką osobę) nad Spółką, Prawo Przyłączenia do Zbycia może zostać wykonane przez Pozostałych Akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji będących w posiadaniu Pozostałych Akcjonariuszy, c) w przypadku, gdy Zbywający Akcjonariusz zamierza zbyć część swoich akcji, co nie skutkowałoby zmianą Kontroli nad Spółką, Prawo Przyłączenia do Zbycia może zostać wykonane przez Pozostałych Akcjonariuszy w odniesieniu do takiej liczby akcji każdego z Pozostałych Akcjonariuszy, która odpowiada proporcji Zbywanych Akcji do łącznej liczby akcji będących w posiadaniu Zbywającego Akcjonariusza; jeżeli takie obliczenie powoduje uzyskanie ułamka akcji, liczba akcji będących w posiadaniu takiego Pozostałego Akcjonariusza, które będą objęte Prawem Przyłączenia do Zbycia zostanie zaokrąglona: (i) w górę do pełnej akcji - jeżeli ułamek ten będzie równy lub wyższy niż 0,5 albo (ii) w dół do pełnej akcji - jeżeli ułamek ten będzie niższy niż 0,5. 3. Każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia do Zbycia w ciągu 15 dni roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, przez przekazanie Zbywającemu Akcjonariuszowi i Wskazanemu Nabywcy zawiadomienia potwierdzającego zamiar zbycia akcji należących do danego Pozostałego Akcjonariusza na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia („Zawiadomienie o Przyłączeniu do Zbycia”). 4. Prawo Przyłączenia do Zbycia wygaśnie, jeżeli nie zostanie ) wykonane w terminie wskazanym w ust. 3 powyżej. 5. W przypadku doręczenia przez danego Pozostałego Akcjonariusza Zbywającemu Akcjonariuszowi i Wskazanemu Nabywcy Zawiadomienia o Przyłączeniu do Zbycia, Zbywający Akcjonariusz zobowiązuje się spowodować, że zbycie akcji przez tego Pozostałego Akcjonariusza na rzecz Wskazanego Nabywcy zostanie dokonane w tym samym czasie i miejscu co zbycie Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza oraz na warunkach zaoferowanych Zbywającemu Akcjonariuszowi. 25 – 6. W przypadku zbycia Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza z naruszeniem Prawa Przyłączenia do Zbycia, zbycie Zbywanych Akcji przez Zbywającego Akcjonariusza jest bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz Pozostałych Akcjonariuszy. § 11 1. Z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu Spółki dotyczących ograniczenia w rozporządzaniu akcjami (w tym z zastrzeżeniem postanowień dotyczących Prawa Pierwszeństwa Nabycia) jeżeli Zbywający Akcjonariusz, posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki poweźmie zamiar sprzedaży wszystkich należących do niego akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy, w ramach dokonywanej w dobrej wierze pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane jeżeli Zbywane Akcje nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je Podmioty Powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia), za cenę nie niższą niż cena godziwa, to taki Zbywający Akcjonariusz jest uprawniony do żądania, żeby wszyscy Pozostali Akcjonariusze sprzedali wszystkie posiadane przez nich akcje na rzecz Wskazanego Nabywcy, na warunkach zaoferowanych Zbywającemu Akcjonariuszowi („Prawo Przyciągnięcia do Zbycia”). 2. Zbywający Akcjonariusz może wykonać Prawo Przyciągnięcia do Zbycia w przypadku nieskorzystania przez żadnego z akcjonariuszy z Prawa Pierwszeństwa Nabycia, przekazując każdemu z Pozostałych Akcjonariuszy pisemne zawiadomienie określające: (i) Wskazanego Nabywcę wraz z jego adresem do doręczeń, (ii) cenę, za którą są zbywane przez Zbywającego Akcjonariusza Zbywane Akcje ze wskazaniem ceny przypadającej za 1 akcję („Cena Prawa Przyciągnięcia”) oraz (iii) spodziewaną datę zbycia („Zawiadomienie o Żądaniu Przyciągnięcia”). 3. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, jeżeli którykolwiek z Pozostałych Akcjonariuszy nie zgodzi się z Ceną Prawa Przyciągnięcia, uznając, że jest ona niższa od ceny godziwej, wtedy stosuje się procedurę określoną poniżej: a) w terminie 15 dni roboczych od dnia otrzymania Zawiadomienia o Żądaniu Przyciągnięcia, kwestionujący Pozostały Akcjonariusz będzie uprawniony do wskazania 3 podmiotów spośród spółek specjalizujących się w finansach przedsiębiorstw z grupy Deloitte, EY, KPMG, PwC, Value Advisors, PKF Polska, Antares Corporate Finance, TPA Horwath, Startit Fund, KIS Business Consulting, CMT Advisory, Grupa Trinity, Volante, CP Investments, FT Partners lub Grant Thornton, przy czym co najmniej 1 z nich będzie podmiotem z grupy Deloitte, EY, KPMG lub PwC, spośród których Zbywający Akcjonariusz wybierze w terminie kolejnych 5 dni roboczych 1 podmiot do przeprowadzenia weryfikacji Ceny Prawa Przyciągnięcia i sporządzenia wyceny wartości godziwej akcji podlegających zbyciu w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia; jeżeli Zbywający Akcjonariusz nie dokona wyboru w tym terminie, uprawnionym do wyboru podmiotu do przeprowadzenia weryfikacji Ceny Prawa Przyciągnięcia i sporządzenia wyceny wartości godziwej akcji podlegających zbyciu w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia będzie kwestionujący Pozostały Akcjonariusz („Wyceniający”); b) w celu ustalenia wartości godziwej akcji podlegających zbyciu w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia Wyceniający zastosuje metody wyceny typowe dla przedsiębiorstw z sektora technologii informatycznych; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) Wyceniający dokona wyceny akcji podlegających zbyciu w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia w możliwie najkrótszym terminie uzgodnionym pomiędzy Wyceniającym a kwestionującym Pozostałym Akcjonariuszem; kwestionujący Pozostały Akcjonariusz dołoży wszelkich starań, aby ten termin był nie dłuższy niż 30 dni roboczych od dnia powołania Wyceniającego; d) Wyceniający sporządzi raport z wyceny i przedstawi go Stronom w terminie 15 dni roboczych od dnia zakończenia wyceny, przy czym raport z wyceny zawierać będzie opinię dotyczącą wartości godziwej akcji podlegających zbyciu w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia („Raport z Wyceny”); e) jeżeli wartość godziwa 1 akcji wskazana w Raporcie z Wyceny będzie wyższa od ceny za 1 akcję, wynikającej z Ceny Prawa Przyciągnięcia o co najmniej 20%, Raport z Wyceny będzie podstawą obliczania Ceny Prawa Przyciągnięcia; f) koszt wynagrodzenia należnego Wyceniającemu zostanie pokryty przez: (i) Zbywającego Akcjonariusza, jeżeli wartość godziwa 1 akcji wskazana w Raporcie z Wyceny będzie o co najmniej 20% wyższa od ceny za 1 akcję, wynikającą z Ceny Prawa Przyciągnięcia; albo (ii) kwestionującego Pozostałego Akcjonariusza, w każdym innym przypadku niż wskazany w punkcie (i). 4. Po doręczeniu Pozostałym Akcjonariuszom, Zawiadomienie o Żądaniu Przyciągnięcia będzie nieodwołalne z tym zastrzeżeniem, że jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny Zbywający Akcjonariusz nie dokona zbycia wszystkich będących w jego posiadaniu akcji na rzecz Wskazanego Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Żądaniu Przyciągnięcia w okresie 25 dni roboczych od otrzymania przez wszystkich Pozostałych Akcjonariuszy Zawiadomienia o żądaniu Przyciągnięcia (z zastrzeżeniem § 9 ust. 7 powyżej, który znajduje odpowiednie zastosowanie), Zawiadomienie o Żądaniu Przyciągnięcia wygaśnie, chyba, że nastąpi zakwestionowanie Ceny Prawa Przyciągnięcia zgodnie z ust. 3 powyżej, wtedy okres ten ulega przedłużeniu o okres konieczny do przygotowania Raportu z Wyceny. Po upływie wskazanego wyżej okresu, Prawo Przyciągnięcia do Zbycia wygaśnie w odniesieniu do danego przeniesienia akcji, a Pozostali Akcjonariusze nie będą już zobowiązani do sprzedaży posiadanych przez nich akcji w ramach danej transakcji. 5. Wygaśnięcie Prawa Przyciągnięcia do Zbycia nie ogranicza prawa Zbywającego Akcjonariusza do ponownego wszczęcia procedury dotyczącej Prawa Przyciągnięcia do Zbycia w przypadku ponownego zamiaru zbycia posiadanych akcji. 6. Po wykonaniu przez Zbywającego Akcjonariusza Prawa Przyciągnięcia do Zbycia, każdy z Pozostałych Akcjonariuszy będzie zobowiązany sprzedać na rzecz Wskazanego Nabywcy będące w jego posiadaniu akcje w terminie 25 dni roboczych. Sprzedaż, o której mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie dokonana na warunkach zaoferowanych Zbywającemu Akcjonariuszowi przez Wskazanego Nabywcę (w ramach jednej lub kilku transakcji), ale nie gorszych niż te wskazane w Zawiadomieniu o Żądaniu Przyciągnięcia (z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej i § 9 ust. 7 powyżej, który znajduje odpowiednie zastosowanie). W razie dokonania Raportu z Wyceny, Zbywający Akcjonariusz będzie miał obowiązek dokonania zapłaty na rzecz Pozostałych Akcjonariuszy różnicy pomiędzy wartością godziwą akcji a Ceną Prawa Przyciągnięcia (o ile wartość godziwa 1 akcji, wynikająca z Raportu z Wyceny 6 – będzie wyższa niż wartość 1 akcji wynikająca z Ceny Prawa Przyciągnięcia wskazanej przez Zbywającego Akcjonariusza). Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji należących do Pozostałych Akcjonariuszy odbędzie się w tym samym czasie i miejscu, co sprzedaż akcji Zbywającego Akcjonariusza oraz na warunkach zaoferowanych Zbywającemu Akcjonariuszowi. 7. Po przeprowadzeniu zbycia akcji zgodnie z ust. 4 i ust. 6 powyżej, Zbywający Akcjonariusz doręczy poświadczoną notarialnie kopię umowy dotyczącej zbycia Zbywanych Akcji, na adres każdego z Pozostałych Akcjonariuszy, w celu potwierdzenia pełnej zgodności warunków dokonanego zbycia z warunkami wskazanymi w Zawiadomieniu o Zadaniu Przyciągnięcia, z zastrzeżeniem ust. 3 i ust. 6 powyżej. 8. Do dnia 27 września 2021 r., Cena Prawa Przyciągnięcia może zostać zakwestionowana przez Pozostałych Akcjonariuszy zgodnie z procedurą określoną w ust. 3 powyżej, w przypadku, gdy wartość 1 akcji obliczona w oparciu o Cenę Prawa Przyciągnięcia jest niższa niż ośmiokrotność wartości 1 akcji, obliczonej w oparciu o wycenę Spółki wynoszącą 15.667.000,00 złotych. Od 28 września 2021 r. Cena Prawa Przyciągnięcia może zostać zakwestionowana przez Pozostałych Akcjonariuszy zgodnie z procedurą określoną w ust. 3 powyżej niezależnie od jej wysokości. 9. W przypadku zbycia akcji z naruszeniem warunków Prawa Przyciągnięcia do Zbycia, zbycie akcji w ramach Prawa Przyciągnięcia do Zbycia jest bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz akcjonariuszy. § 12 1. Wszystkim akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji („Prawo Poboru”), chyba że dana uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki będzie stanowiła inaczej. 2. Akcjonariusze mogą w terminie wykonania Prawa Poboru dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania Prawa Poboru przez pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jeżeli obliczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje uzyskanie ułamka akcji, liczba akcji przeznaczonych do objęcia przez danego akcjonariusza zostanie zaokrąglona: (i) w górę do pełnej akcji - jeżeli ułamek ten będzie równy lub wyższy niż 0,5, albo (ii) w dół do pełnej akcji - jeżeli ułamek ten będzie niższy niż 0,5. § 13 Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie. b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. § 14 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Statucie, Kodeksie spółek handlowych oraz w przepisach innych ustaw. W szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane są w zakresie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, b) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, d) podziału zysków lub pokryciu strat; wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne kapitały (fundusze); określenia daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, e) połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki, f) rozwiązania i likwidacji Spółki, g) podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru lub obniżenia kapitału zakładowego, h) zmiany przedmiotu działalności Spółki, w tym bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, i) zmiany Statutu Spółki, j) zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, k) nabycia akcji Spółki w celu ich umorzenia i umorzenia akcji. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminie 2 tygodni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się nie później niż w ciągu 3 tygodni od dnia zwołania. Rada Nadzorcza, jak również każdy z członków Rady Nadzorczej, mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą lub któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Uprawnionym do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są również Założyciele Spółki. 6. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał, jeśli reprezentowani są na nim akcjonariusze, którym przysługuje więcej niż 85% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli na danym Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze, którym przysługuje mniej niż 85% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane ponownie z tym samym porządkiem obrad; w takim przypadku przy obliczaniu kworum nie będzie uwzględniany udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki tego akcjonariusza, który był nieobecny podczas poprzedniego Walnego Zgromadzenia, chyba że będzie on reprezentowany na powtórzonym Walnym Zgromadzeniu. Termin takiego powtórzonego Walnego Zgromadzenia będzie przypadał nie wcześniej niż po upływie 21 dni od dnia tego Walnego Zgromadzenia, które z uwagi na brak kworum się nie odbyło. Powtórzone Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować tylko te uchwały, które były objęte porządkiem obrad poprzedniego Walnego Zgromadzenia. 27 – 7. Tak długo jak Fundusz lub jego Podmioty Powiązane posiadają co najmniej 1 akcję w kapitale zakładowym Spółki, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają do ich podjęcia większości 85% głosów: a) zmiana Statutu Spółki; b) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki; c) wyrażanie zgody na zbywanie akcji Spółki, w przypadku, o którym mowa w § 8 ust. 3 Statutu Spółki; d) wyrażanie zgody na obciążanie akcji Spółki; e) podział i wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę; f) połączenie, podział i przekształcenie Spółki; g) umarzanie akcji; h) emisja obligacji lub innych instrumentów przewidujących prawo żądania utworzenia lub nabycia akcji; i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jeg zorganizowanej części, lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; j) rozwiązanie i likwidacja Spółki; k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; l) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; m) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, wyrażanie zgody na wszelkie zmiany umów spółek lub statutów takich podmiotów oraz wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników takich podmiotów; n) udzielenie przez Spółkę jakiegokolwiek finansowania, w szczególności w formie pożyczek, obligacji, weksli lub innych zobowiązań o podobnym charakterze, w kwocie przekraczającej 100.000,00 złotych; o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z zakresu zadłużenia finansowego, w szczególności pożyczek, kredytów, obligacji, weksli lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing) o wartości przekraczającej 100.000,00 złotych; p) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań o wartości przekraczającej 10.000,00 złotych; q) zatwierdzenie planu strategii i rozwoju Spółki. W przypadku, gdy ani Fundusz ani jego Podmioty Powiązane nie posiadają żadnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia sprawach, o których mowa powyżej, będą podejmowane większością przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. 8. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 9. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika akcji uzależnione jest od zgody Zarządu wyrażonej na piśmie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. § 15 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Do ukonstytuowania się Rady Nadzorczej i pełnienia przez Radę Nadzorczą swych obowiązków oraz wykonywania uprawnień konieczne jest powołanie 3 członków Rady Nadzorczej. 2. Z zastrzeżeniem że pierwsza Rada Nadzorcza Spółki powoływana jest w uchwale o przekształceniu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani, zawieszani w czynnoo ściach i odwoływani następujący sposób: a) tak długo jak udział Funduszu lub jego Podmiotów Powiązanych w kapitale zakładowym Spółki wynosi powyżej 10%, Fundusz ma prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 1 członka, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin odpowiednio powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach danego członka Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej powołany przez Fundusz będzie pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy udział Funduszu lub jego Podmiotów Powiązanych w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił 10% lub mniej, 1 członka Rady Nadzorczej, powoływanego dotychczas przez Fundusz, będzie powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać Walne Zgromadzenie; b) z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej PP ma prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 2 członków, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin odpowiednio powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach danego członka Rady Nadzorczej; 1 z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PP będzie pełnić funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a 2 z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PP będzie pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; c) tak długo jak WCh lub jego Podmioty Powiązane posiadają co najmniej 1 akcję w kapitale zakładowym Spółki, WCh ma prawo powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać 1 członka, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin odpowiednio powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach danego członka Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej powołany przez WCh będzie pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy WCh oraz jego Podmioty Powiązane nie będą posiadać żadnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, 1 członka Rady Nadzorczej, powoływanego dotychczas przez WCh, będzie powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać Walne Zgromadzenie; oraz d) tak długo jak udział Mezzo Capital lub jego Podmiotów Powiązanych w kapitale zakładowym Spółki wynosi powyżej 10%, Mezzo Capital ma prawo powoływać, 28 – zawieszać w czynnościach i odwoływać 1 członka, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin odpowiednio powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach danego członka Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej powołany przez Mezzo Capital będzie pełnić funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy udział Mezzo Capital lub jego Podmiotów Powiązanych w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił 10% lub mniej, 1 członka Rady Nadzorczej, powoływanego dotychczas przez Mezzo Capital, będzie powoływać, zawieszać w czynnościach i odwoływać Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku, gdy, odpowiednio Fundusz lub WCh nie wykonają swojego prawa zgodnie z ust. 2 lit. a) lub c) powyżej w terminie 15 dni roboczych od dnia powstania tego prawa, PP będzie uprawniony do powołania takiego członka Rady Nadzorczej zamiast, odpowiednio Funduszu lub WCh, zgodnie z procedurą dotyczącą powołania członka Rady Nadzorczej, o której mowa odpowiednio w ust. 2 lit. a) lub c) powyżej. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości odpowiednio Fundusz lub WCh będzie miał prawo zawiesić w czynnościach lub odwoływać takiego członka Rady Nadzorczej w każdym czasie pod warunkiem, że w przypadku odwołania, odpowiednio Fundusz lub WCh jednocześnie wskaże nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną odpowiednio w ust. 2 lit. a) lub c) powyżej. 4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 5. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. 6. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty netto, a takż składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej, b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet operacyjny) i strategicznych planów gospodarczych (biznesplan), d) stawianie wniosków Walnemu Zgromadzeniu dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, e) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, f) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, g) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, i) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 7. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większość głosów. Z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej (tj. z wyjątkiem przypadku niepowołania przez Fundusz członka Rady Nadzorczej), następujące sprawy wymagają uchwały Rady Nadzorczej, do podjęcia której wymagane jest głosowanie „za” uchwałą przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Fundusz (jednak tak długo, jak udział Funduszu lub jego Podmiotów Powiązanych w kapitale zakładowym Spółki wynosi powyżej 10% dziesięciu procent): a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie ich z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; b) ustalenie zasad wynagradzania, w tym przyznawanie akcji, premii i innych świadczeń oraz uchwalanie programów motywacyjnych dla członków Zarządu i „Kluczowych Pracowników Spółki” (tj. pracowników Spółki zajmujących następujące stanowiska: Team Leader lub CTO (Chief Technology Officer); c) przystępowanie lub występowanie przez Spółkę ze wspólnych przedsięwzięć (joint ventures) oraz nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów; d) ustanawianie, otwieranie lub zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw przez Spółkę, zatwierdzanie i wyrażanie zgody na zmiany do regulaminów działania takich podmiotów oraz powoływanie i odwoływanie osób zarządzających tymi podmiotami; e) nabycie lub wyrażenie zgody na nabycie aktywów trwałych o wartości przekraczającej 100.000,00 złotych lub zbycie lub wyrażenie zgody na zbycie aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych; f) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań z zakresu zadłużenia finansowego, w szczególności pożyczek, kredytów, obligacji, weksli lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing) o wartości przekraczającej 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych; g) zawarcie jakichkolwiek umów lub zaciągnięcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką a (i) członkami Zarządu, Kluczowymi Pracownikami lub członkami Rady Nadzorczej, (ii) PP, Mezzo Capital lub RG lub (iii) Podmiotami Powiązanymi któregokolwiek z pode miotów wymienionych pod lit. (i) - (ii) powyżej; h) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki oraz jakichkolwiek zmian do rocznego budżetu Spółki; i) zatwierdzanie rocznego biznes planu Spółki oraz jakichkolwiek zmian do rocznego biznes planu Spółki; j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; k) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań pozabilansowych, w tym udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji lub przyjmowania w inny sposób przez Spółkę odpowiedzialności osobistej lub rzeczowej za dług osób trzecich; l) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę transakcji na instrumentach pochodnych lub innych instrumentach o podobnym charakterze; m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz jakichkolwiek zmian do tego regulaminu; n) wyrażenie opinii na temat planu strategii i rozwoju Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości w przypadku braku powołania lub wskazania przez Fundusz członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 lit. a) powyżej w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w niniejszym ust. 7 będą podejmowane bez wymogu uzyskania zgody członka Rady Nadzorczej powołanego przez Fundusz. 29 – 8. W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. 9. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. 10. Niezależnie od uprawnień przysługujących członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, każdy z członków Rady Nadzorczej powinien mieć dostęp do takich samych informacji, do których mają dostęp pozostali członkowie Rady Nadzorczej. § 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane będą (i) listem poleconym (a dla celów informacyjnych równie pocztą elektroniczną) na adresy wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo (ii) za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej potwierdzą otrzymanie takiego zaproszenia. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są w powyższy sposób na co najmniej 7 dni roboczych przed wyznaczonym w zaproszeniu terminem posiedzenia, który nie może być wyznaczony w dniu niebędącym dniem roboczym. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia (które nie może być wyznaczone w innej miejscowości niż Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na inną miejscowość) oraz szczegółowy porządek obrad. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej w powyższym trybie nie jest koniecznie, jeżeli wszyscy członkowie Rad Nadzorczej wyrazili zgodę na jego odbycie bez takiego zaproszenia. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wyrażają na to zgodę, Rada Nadzorcza może (i) podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania oraz (ii podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli zostały zachowane postanowienia ust. 1 powyżej, a na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3 jej członków. 3. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół posiedzenia podpisywany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Protokół posiedzenia powinien zawierać w szczególności porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów danych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne i zgłoszone sprzeciwy. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Członkowie Rady Nadzorczej nie będą pobierali żadnego wynagrodzenia od Spółki; nie dotyczy ewentualnego zwrotu lub pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. § 17 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5 letnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład albo poszczególnych członków Zarządu Spółki. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie ich z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej zgodnie z § 15 ust. 7 lit. a) powyżej. 2. Liczbę Członków Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. 4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne 5 letnie kadencje. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej zajmującej się tą działalnością, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej prowadzącej działalność wskazaną w zdaniu poprzedzającym w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej 1 członka Zarządu. W przypadku członka Zarządu organem uprawnionym do udzielenia zgody jest Rada Nadzorcza. § 18 1. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał, postanowień lub ustaleń. Decyzje wykraczające poza zwykły zarząd sprawami Spółki wymagają uchwały Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają, o ile za podjęciem uchwały oddana została bezwzględna większość głosów. 5. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w formie pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w formie pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, 30 – jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 7. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu poinformuje Zarząd oraz powstrzyma się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt. 8. Szczegółowe zasady działania i podział kompetencji członkó Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, opracowanym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 9. Do szczególnych uprawnień Prezesa Zarządu należy przewodniczenie posiedzeniom Zarządu. 10. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. § 19 1. W przypadku Zarządu 1 osobowego Spółka reprezentowana jest przez jedynego członka Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 członków Zarządu łącznie. 2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta. 3. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do prokurenta i podpisanego przez co najmniej 1 członka Zarządu. 4. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. 5. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez innego upoważnionego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą. Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie z tą samą procedurą. § 20 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 3. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie z badania Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. 4. Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. § 21 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego - pod warunkami określonymi art. 349 Kodeksu spółek handlowych. w 3. Od dnia, gdy akcje Spółki będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, zgodnie z art. 3281 Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. § 22 1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych właściwymi przepisami prawa. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki lub osoby spoza ich grona. 4. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują kompetencje do czasu zakończenia likwidacji. § 23 1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. 2. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa. 5. Inne