MILL GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000869718 NIP 7011005714 REGON 387580530

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wobec MILL GAMES SPÓŁKI AKCYJNEJ W WARSZAWIE, KRS 0000869718, REGON 387580530, NIP 7011005714, adres siedziby: ul. Wernyhory 29a, 02-727 Warszawa, celem wykreślenia tego podmiotu z Rejestru. Wzywa się wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwić się rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i jego wykreśleniu z Rejestru, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko jego rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku stwierdzenia, że wyżej wskazany podmiot nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzić jego wykreślenie z Rejestru.

Zarząd Mill Games S.A., KRS 0000869718, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Firma Spółki brzmi: MILL GAMES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: MILL GAMES S.A. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. §2 O, Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. §3 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. §4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §5 Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 2. PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 3. PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 4. PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, 5. PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 6. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 7. PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. §6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 121.080,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemdziesiąt złotych i 00/100 gr) i dzieli się na: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach A0000001 do A1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2) 210.800 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach B000001 do B210800. §7 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi, lecz istnieje możliwość ich zamiany na akcje na okaziciela. 2. Akcje serii A dają prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. §8 1. Akcjonariusze: INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółka pod firmą: Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Uprawnieni Akcjonariusze”), tak długo jak będą posiadali co najmniej jedną akcję Spółki, każdy z nich z osobna będzie uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następujący sposób: a) każdy z nich: 2 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie pięcioosobowym, b) każdy z nich: 3 członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej w składzie sześcio- lub siedmioosobowym, oraz do wyznaczenia spośród powołanych członków Rady Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wyznaczenie Przewodniczącego następuje na podstawie zgodnej decyzji Uprawnionych Akcjonariuszy. Jeżeli Uprawnieni Akcjonariusze nie podejmą decyzji w terminie 1 miesiąca od momentu, kiedy konieczne stało się powołanie Przewodniczącego, prawo do wyboru Przewodniczącego ma Rada Nadzorcza. 3. Powołanie lub odwołanie członka Rady, oraz wyznaczenie Przewodniczącego, następować będzie w formie pisemnej, z podpisem notarialnie poświadczonym. Prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej dotyczy tylko członka Rady wcześniej powołanego w trybie wskazanym powyżej. 4. Powołanie lub odwołanie może nastąpić dowolną liczbę razy w trakcie jednej kadencji. 5. W przypadku, jeżeli w danej kadencji w składzie Rady Nadzorczej nie ma osób powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w liczbie określonej w ust. 1, bieżąca kadencja Rady Nadzorczej kończy się z dniem skorzystania przez Uprawnionego Akcjonariusza ze swojego uprawnienia. 6. Akcjonariusze: spółka pod firmą: INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółka pod firmą: Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Uprawnieni Akcjonariusze”), tak długo jak będą posiadali co najmniej jedną akcję Spółki będą także uprawnieni osobiście każdy z nich z osobna będzie uprawniony osobiście do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu oraz wskazywania łącznie Prezesa Zarządu spośród wybranych członków zarządu. Do trybu powoływania i odwoływania stosuje się odpowiednio ustępy powyższe. 7. Wyznaczenie Prezesa następuje na podstawie zgodnej decyzji Uprawnionych Akcjonariuszy. Jeżeli Uprawnieni Akcjonariusze nie podejmą decyzji w terminie 1 miesiąca od momentu, kiedy konieczne stało się powołanie Prezesa Zarządu, prawo do wyboru Prezesa Zarządu ma Rada Nadzorcza. §9 1. W terminie do dnia drugiego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (02.06.2023 r.) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej. 3. Zarząd może wydać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisyjną akcji. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. § 10 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. § 11 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. § 12 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór jej Przewodniczącego, z zastrzeżeniem § 8 Umowy spółki, 16) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, 18) wprowadzanie akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi, 19) wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w Spółce. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 1, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. Do podjęcia tych uchwał niezbędne jest zgodne głosowanie Uprawnionych Akcjonariuszy, o których mowa w § 8 ust. 1. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym konieczne jest uzyskanie zgody, o której mowa w § 14 ust. 14 Statutu. 4. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 5. Do podjęcia uchwał o połączeniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzy czwarte) głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów „za” do „przeciw”) chyba, że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. § 13 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej Spółki, w tym jej Przewodniczący, powoływani są przez Założycieli Spółki przy zawiązaniu Spółki. 3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż w terminie 7 (siedem) dni, a w uzasadnionych przypadkach nie później niż w terminie 3 (trzy) dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, pisemnie (za pomocą przesyłek doręczonych osobiście, przesyłką kurierską lub listem poleconym) lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany uprzednio przez członka Rady Nadzorczej adres e-mail. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. 8. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej. 9. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 10. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na podjęcie uchwały w takim trybie. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. 11. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 12. W przypadku gdy na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa (w szczególności w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej) Spółka będzie zobowiązana do powołania komitetu audytu niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności, określone szczegółowo w powszechnie obowiązujących przepisach – prawa. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. 13. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) z zastrzeżeniem § 8 Umowy spółki, 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu, 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, 6) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, 7) wyrażanie zgody na dokonanie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki, 8) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych. 14. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały. § 14 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz Członek Zarządu, powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem § 8 Umowy spółki. Członkowie pierwszego Zarządu Spółki powoływani są przez Założycieli Spółki przy zawiązaniu Spółki. 2. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 3. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 4. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem. 5. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą. § 15 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) fundusz rezerwowy. 3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy). 4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie. 5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. § 16 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. § 17 Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. § 18 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2020 r. § 20 1. Spółka, do momentu uzyskania statusu spółki publicznej, zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.