SEPTARIAN GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000872023 NIP 5213914287 REGON 387664390

Zarząd Septarian Games S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bluszczańska 76 paw. 6, 00-712 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 872023, działając na podstawie art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 grudnia 2025 roku, na godzinę 1030, w Kancelarii Notarialnej Bartosza Walendy, adres: ul. Dzielna 72/43, 01-029 Warszawa. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Prezesa Zarządu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje projektowane zmiany Statutu: 1. Proponuje się zmienić treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet, 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet, 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 9) P KD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek, 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 22) P KD 63.12.Z Działalność portali internetowych. Dotychczasowe brzmienie: „1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: Proponowane brzmienie: „1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych; 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych; 3) PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania; 4) 58.12.Z Wydawanie gazet; 5) 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; 6) P KD 18.11.Z Drukowanie gazet; 7) PKD 58.19.Z Pozostałą działalność wydawniczą, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania; 8) PKD 18.13.Z Działalność usługową związaną z przygotowywaniem do druku; 9) PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji; 10) P KD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek; 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej; 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej; 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej; 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek; 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczną wyrobów tekstylnych; 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną; 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczną odzieży; 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych nowych wyrobów; 19) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związaną z dystrybucją treści; 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania; 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucję nagrań wideo; 22) PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury; obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane; 23) P KD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu; 24) PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych; 25) PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjną związaną z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.” 2. Proponuje się zmienić treść § 12 ust. 5 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: „5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 10) z awarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) u chwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13) p odejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu), 16) w ybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą; 18) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.” Proponowane brzmienie: „5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 15) skreślony, 16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą; 18) skreślony.” – 21 –