NEO SOLAR CHOTKÓW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000854839 NIP 9512505825 REGON 386791784

Zarządy spółek Neo Solar Chotków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Livingstone 14 – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz FW Warta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ogłaszają plan połączenia uzgodniony dnia 9.07.2026 r.: PLAN POŁĄCZENIA Neo Solar Chotków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółkami Livingstone spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz FW Warta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 9.07.2026 roku I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Neo Solar Chotków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz: a) Livingstone spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, b) FW Warta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Neo Solar Chotków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 10 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000854839, posiadająca NIP 9512505825 i REGON 386791784, zwana dalej również „Neo Solar Chotków” albo „Spółką Przejmującą”. Jedynym wspólnikiem Neo Solar Chotków posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest Orlen New Power spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bielańska 12 00-085 Warszawa, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000887273, posiadająca NIP 5252854661 i REGON 388396626, zwana dalej również „ONP”. Spółka Przejmowana 1: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Livingstone spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000369782, posiadająca NIP 5252493074 i REGON 142670153, zwana dalej również „Livingstone” albo „Spółką Przejmowaną 1”. Jedynym wspólnikiem Livingstone posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 jest ONP. Spółka Przejmowana 2: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: FW Warta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 10 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000335397, posiadająca NIP 8393107063 i REGON 220855984, zwana dalej również „FW Warta” albo „Spółką Przejmowaną 2”. Jedynym wspólnikiem FW Warta posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 jest ONP. Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 będą dalej również zwane Spółkami Przejmowanymi. 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych bez przyznawania wspólnikowi Spółek Przejmowanych udziałów Spółki Przejmującej stosownie do art. 5151 § 1 KSH. Połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 § 1 KSH, której projekt stanowi Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia. 3. Połączenie Spółek nie wymaga uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmo- , wanej 2 stosownie do art. 516 § 61 KSH i zawartego w tym przepisie wyłączenia stosowalności art. 506 KSH do spółek przejmowanych w ramach połączenia. 4. Dla połączenia Spółek nie są wymagane żadne zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 5. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. W szczególności przedmiot działalności Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 wpisuje się w przedmiot 15 – działalności Spółki Przejmującej, czyniąc zbędną zmianę postanowień Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej dotyczących jej przedmiotu działalności. 7. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania likwidacji. 8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. 3. INFORMACJA DOTYCZĄCA BRAKU PODSTAW DLA USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW W RAMACH POŁĄCZENIA Połączenie Spółek następuje bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. Z tej przyczyny w świetle art. 516 § 61 KSH na potrzeby połączenia Spółek nie zachodzą podstawy do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej stosownie do art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP, stosownie do przywołanego przepisu nie jest przewidywane przyznawanie udziałów w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem. 5. INFORMACJA O BRAKU PODSTAW DLA WSKAZANIA DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE W RAMACH POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ w ramach połączenia Spółek stosownie do art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w świetle art. 516 § 61 KSH nie zachodzą podstawy do określenia dnia, od którego takie udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNAWANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK W związku z połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych ani innym podmiotom uczestniczącym w połączeniu. 7. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Zasadniczym celem Połączenia jest zwiększenie przejrzystości i uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H której częścią są Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost wartości grupy oraz skuteczności jej działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez skupienie w Spółce Przejmującej kontroli nad majątkiem Spółek Przejmowanych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. 8. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między łączącymi się Spółkami i przyjęty uchwałą Zarządu Neo Solar Chotków z dnia 09/07/2026 r., uchwałą Zarządu Livingstone z dnia 09/07/2026 r. oraz uchwałą Zarządu FW Warta z dnia 09/07/2026 r. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga również zezwolenia ani zgody innych organów administracji. 3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 4. Plan Połączenia sporządzono w 6 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. 5. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i każdej ze Spółek Przejmowanych. 6. Załącznikami do Planu Połączenia są: Załącznik Nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Neo Solar Chotków w sprawie połączenia spółki Neo Solar Chotków ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Neo Solar Chotków (łączenie przez przejęcie). Załącznik Nr 2 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Neo Solar Chotków sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 5 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 6 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. –