LIVINGSTONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000369782 NIP 5252493074 REGON 142670153

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i przygotowany w Warszawie 26 października 2016 roku na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy spółek Livingstone sp. z o.o oraz Megawat Kanin Sp. z.o.o. 1. Uczestnicy połączenia Połączeniu podlegają następujące spółki („Spółki”): a) Livingstone sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000369782, kapitał R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zakładowy 5 000 PLN, NIP 5252493074, REGON 142670153 („Spółka Przejmująca”), b) Megawat Kanin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296615, kapitał zakładowy 50 000 PLN, NIP 5862211542, REGON 220542104 („Spółka Przejmowana”). 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 KSH. Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, tj. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, do Planu Połączenia oraz do obligatoryjnych załączników będzie miał zastosowanie art. 516 § 6 KSH. Ponieważ nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej, nie załącza się do Planu Połączenia projektu zmian tego aktu. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 oraz art. 516 § 5 KSH, Zarządy Spółek nie sporządziły sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, ani nie udzieliły informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 502 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 516 § 5 KSH. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 3. Stosunek wymiany udziałów Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2 KSH dotyczącego określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 3 KSH dotyczącego określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów Spółce Przejmującej. 5. Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 4 KSH dotyczącego określenia w Planie Połączenia dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej spółki. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, ani też na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek i innych os Spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków ich organów ani innych osób uczestniczących w połączeniu. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia załączone są następujące dokumenty: 1. projekty uchwał o połączeniu Spółki Przejmującej 2. projekty uchwał o połączeniu Spółki Przejmowanej, 3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 30 września 2016 roku, 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.