ENEFIT GREEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000486224 NIP 5833159595 REGON 221892616

PLAN POŁĄCZENIA ENEFIT GREEN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE CIRRUS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ENERGY SOLAR 15 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE HUMILIS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE INCUS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE PV SIELEC Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE VELUM SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 1 października 2022 r. na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: (i) Enefit Green spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000486224, jako spółki przejmującej, zwanej ym w dalszej treści „Spółką Przejmującą”; (ii) Cirrus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzib w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000592431, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 1”; (iii) Energy Solar 15 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000688185, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 2”; (iv) Humilis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000595399, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 3”; (v) Incus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000591920, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 4”; (vi) PV Sielec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000770722, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 5”; (vii) Velum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej nr 1, 00-640 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594812, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną 6”; przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6 są dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi” oraz każda z osobna „Spółką Przejmowaną” natomiast Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane są dalej łącznie zwane „Spółkami”. 1. SPOSÓB ŁĄCZENIA, TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.1.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.2 firma: Enefit Green spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.3 siedziba: Warszawa 1.2 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.2.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.2 firma: Cirrus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.3 siedziba: Warszawa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ą 1.3 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.3.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.3.2 firma: Energy Solar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.3.3 siedziba: Warszawa 1.4 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.4.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.4.2 firma: Humilis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.4.3 siedziba: Warszawa 1.5 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.5.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.5.2 firma: Incus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.5.3 siedziba: Warszawa 1.6 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.6.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.6.2 firma: PV Sielec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.6.3 siedziba: Warszawa 1.7 SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6 - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.7.1 typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.7.2 firma: Velum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.7.3 siedziba: Warszawa 1.8 SPOSÓB ŁĄCZENIA 1.8.1 Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym rozwiązaniu Spółek Przejmowanych bez ich likwidacji zgodnie z postanowieniami art. 493 KSH. 1.8.2 Wszystkie łączące się Spółki mają tego samego wspólnika, zgodnie z art. 5031 KSH, jedyny wspólnik wszystkich łączących się Spółek wyraził zgodę aby: 1.8.2.1 nie zostało sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; 1.8.2.2 zarządy Spółek nie udzielały sobie informacji dla Zgromadzenia Wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, na podstawie art. 501 § 2 KSH; 1.8.2.3 Plan Połączenia nie został poddany badaniu biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH. 1.8.3 Udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości w trybie art. 500 § 2 KSH oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem Zgromadzenia Wspólników Spółek, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu oraz co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 1.8.4 Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych wyrażających zgodę na: 1.8.4.1 Połączenie Spółek; 1.8.4.2 Plan Połączenia; 1.8.4.3 Proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. 1.8.5 Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. W ocenie Zarządów Spółek biorących udział w połączeniu, optymalnym dniem połączenia, w rozumieniu KSH, będzie 1.8.6 Z dniem zarejestrowania połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowa12 – nia likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w trybie art. 493 § 1 KSH. 1.8.7 Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 721.000,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych), poprzez utworzenie 721 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden) nowych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. Udziały Spółki Przejmującej ustanowione w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek w ilości wynikającej z przyjętego parytetu wymiany udziałów. Udziały ustanowione w związku z połączeniem będą udziałami zwykłymi. W związku z połączeniem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. KSH. 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 2.1 Ustala się stosunek wymiany udziałów w Spółkach Przejmowanych na udziały w Spółce Przejmującej w taki sposób, że: 2.1.1 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 1 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 0,28:1 (słownie: dwadzieścia osiem setnych do jednego), co oznacza, że w zamian za 200 (słownie: dwieście) udziałów w Spółce Przejmowanej 1 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 56 (słownie: pięćdziesiąt sześć) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 56.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). 2.1.2 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 2 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 1,45:1 (słownie: jeden i czterdzieści pięć setnych do jednego), co oznacza, że w zamian za 300 (słownie: trzysta) udziałów w Spółce Przejmowanej 2 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 435 (słownie: czterysta trzydzieści pięć) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 435.000,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy złotych). 2.1.3 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 3 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 0,35:1 (słownie: trzydzieści pięć setnych do jednego), co oznacza, że w zamian za 200 (słownie: dwieście) udziałów w Spółce Przejmowanej 3 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 70 (słownie: siedemdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych). 2.1.4 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 4 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 0,35:1 (słownie: trzydzieści pięć setnych do jednego), co oznacza, że w zamian za 200 (słownie: dwieście) udziałów w Spółce Przejmowanej 4 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (słownie: dziesięć tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 70 (słownie: siedemdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych). 2.1.5 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 5 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 0,26:1 (słownie: dwadzieścia sześć setnych do jednego), co oznacza, że w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Przejmowanej 5 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 26 (słownie: dwadzieścia sześć) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 26.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy złotych). 2.1.6 Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowej 6 na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 0,32:1 (słownie: trzydzieści dwie setne do jednego), co oznacza, że w zamian za 200 (słownie: dwieście) udziałów w Spółce Przejmowanej 6 o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), wspólnikowi Spółki Przejmującej zostanie wydane 64 (słownie: sześćdziesiąt cztery) udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 64.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące złotych). 2.2 Nie jest przewidziane dokonywanie dopłat. 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 3.1 W ramach połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 2.121.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy złotych) tj. o kwotę 721.000,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych), poprzez utworzenie 721 (słownie: siedemset dwadzieścia jeden) nowych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy („Nowe Udziały”). 3.2 Nowe Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmie w całości jedyny wspólnik Spółki Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU 4.1 Dniem, od którego Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej jest dzień połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 KSH. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH 5.1 Nie przyznaje się dodatkowych praw wspólnikom Spółek Przejmowanych. 5.2 Nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione w Spółkach Przejmowanych. 3 – 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 6.1 Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1 W związku z tym, że wszyscy wspólnicy Spółek wyrazili zgodę na zastosowanie art. 5031 KSH, nie jest wymagane: 7.1.1 sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 7.1.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz 7.1.3 badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia.