REVITA PROPERTIES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000778047 NIP 5252784512 REGON 382891276

PLAN POŁĄCZENIA spółki Revita Properties spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Revita Properties 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką Revita Properties 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką Revita Properties 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką Syngeo Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką WZ SPV 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką HCH SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółką Urban Parks Bank Ziemi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zgodnie z art. 498 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) („KSH”), spółki Revita Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Revita Properties 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Revita Properties 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Revita Properties 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Syngeo 10 – Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, WZ SPV 4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, HCH SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, uzgadniają plan połączenia w następującym brzmieniu: 1. OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W ŁĄCZENIU Łączeniu podlegają następujące spółki: 1.1 Spółka przejmująca: Revita Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), przy ul. Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000778047, NIP 525-278-45-12, REGON 382891276 zwana dalej „Spółką Przejmującą”. 1.2 Spółki przejmowane: 1) Revita Properties 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ulica Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000855846, NIP 525-283-35-06, REGON 386843802, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”, 2) Revita Properties 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ulica Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000859345, NIP 525- 283-59-59, REGON 387038729, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”, 3) Revita Properties 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adr sem: ulica Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000905604, NIP 701- 103-87-60, REGON 389170930, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 3”, 4) Syngeo Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478) przy ul. Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000892548, NIP 701-102- 85- 66, REGON 388664972, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 4”, 5) WZ SPV 4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ulica Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000914900, NIP 701-104-66-18, REGON 389647533, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 5”, 6) HCH SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478) przy ul. Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000925679, NIP 5223211127, REGON 520146391, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 6”, 7) Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478) przy ul. Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000901571, NIP 701-103- 53-88, REGON 389037272, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 7”. Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6 oraz Spółka Przejmowana 7 zwane są łącznie dalej „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane zwane są łącznie dalej „Spółkami” 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada udziały w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5, Spółce Przejmowanej 6 oraz Spółce Przejmowanej 7 stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. oraz na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. nie ma konieczności podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2) Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 3) Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą e- uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych oraz uchwała zarządu Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. umożliwiającej połączenie poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych bez podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników - projekt takiej uchwały nie jest dołączany. 4) Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej. 5) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się: a) obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 k.s.h., b) obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikający z art. 502 i 503 k.s.h., c) przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 505 § 1 pkt 4 i pkt 5, art. 512 i art. 513 k.s.h. 6) Przeniesienie majątku Spółek Przejmowanych nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z Rejestru Spółek Przejmowanych. 7) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółek Przejmowanych. 11 – 8) Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przej mowanych. 9) Umowy spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się spółek. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I WYSOKOŚĆ DOPŁAT a) Wyłączenie wymiany udziałów i dopłat W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, które stanowią jej spółki jednoosobowe nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa. b) Metodologia i zasady wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej oraz zasady ustalania dopłat. W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie będą stosowane dopłaty dla wspólników. c) Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem Spółek wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU SPÓŁEK W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostały załączone następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Revita Properties 1 sp. z o.o. o połączeniu Spółek. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólni- - ków Revita Properties 2 sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 3. Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Revita Properties 3 sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 4. Załącznik nr 4 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Syngeo Development sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 5. Załącznik nr 5 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WZ SPV 4 sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 6. Załącznik nr 6 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników HCH SPV 2 sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 7. Załącznik nr 7 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 8. Załącznik nr 8 - Projekt uchwały zarządu Revita Properties sp. z o.o. o połączeniu Spółek. 9. Załącznik nr 9 - Ustalenie wartości majątku Revita Properties 1 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 10. Załącznik nr 10 - Ustalenie wartości majątku Revita Properties 2 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 11. Załącznik nr 11 - Ustalenie wartości majątku Revita Properties 3 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 12. Załącznik nr 12 - Ustalenie wartości majątku Syngeo Development sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 13. Załącznik nr 13 - Ustalenie wartości majątku WZ SPV 4 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 14. Załącznik nr 14 - Ustalenie wartości majątku HCH SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 15. Załącznik nr 15 - Ustalenie wartości majątku Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 16. Załącznik nr 16 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Revita Properties 1 sp. z o.o. na dzień 17. Załącznik nr 17 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Revita Properties 2 sp. z o.o. na dzień 18. Załącznik nr 18 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Revita Properties 3 sp. z o.o. na dzień 19. Załącznik nr 19 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Syngeo Development sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 20. Załącznik nr 20 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WZ SPV 4 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 21. Załącznik nr 21 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym HCH SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 22. Załącznik nr 22 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2023 r. 23. Załącznik nr 23 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Revita Properties sp. z o.o. na dzień Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i podpisany w Warszawie w dniu 19 grudnia 2023 roku. 1) Zarząd Revita Properties sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 2) Zarząd Revita Properties 1 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 12 – 3) Zarząd Revita Properties 2 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 4) Zarząd Revita Properties 3 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 5) Zarząd Syngeo Development sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 6) Zarząd WZ SPV 4 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 7) Zarząd HCH SPV 2 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 8) Zarząd Urban Parks Bank Ziemi sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu