ESTATE SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000744263 NIP 5252760173 REGON 381043445

PLAN POŁĄCZENIA spółki Estate Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką WZ SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką WZ SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz spółką WZ SPV 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zgodnie z art. 498 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) („KSH”), spółki Estate Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, WZ SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, WZ SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz WZ SPV 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, uzgadniają plan połączenia w następującym brzmieniu: 1. OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W ŁĄCZENIU Łączeniu podlegają następujące spółki: 1.1 Spółka przejmująca: Estate Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478) przy Alejach Ujazdowskich 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000744263, NIP 5252760173, REGON 381043445, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. 1.2 Spółki przejmowane: 1) WZ SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000916722, NIP 7011048652, REGON 389751489, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”, 2) WZ SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000916453, NIP 7011047641, REGON 389714761, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”, 3) WZ SPV 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, 00-478 Warszawa, Polska wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000916448, NIP 7011047664, REGON 389717469, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 3”. Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, zwane są łącznie dalej „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane zwane są łącznie dalej „Spółkami”. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada udziały w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3, stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. oraz na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. nie ma konieczności podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2) Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s. 3) Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych oraz uchwała zarządu Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. umożliwiającą połączenie poprzez przejęci przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych bez podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników - projekt takiej uchwały nie jest dołączany. 4) Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h., w związku z faktem że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się: a) obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 k.s.h. b) obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikający z art. 502 i 503 k.s.h. c) przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 505 § 1 pkt 4 i pkt 5, art. 512 i art. 513 k.s.h. 6) Przeniesienie majątku Spółek Przejmowanych nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. 7) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółek Przejmowanych. 8) Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. 9) Umowy spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się spółek. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I WYSOKOŚĆ DOPŁAT. a) Wyłączenie wymiany udziałów i dopłat W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, które stanowią jej spółki jednoosobowe nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa. b) Metodologia i zasady wymiany udziałów w spółce przejmowanej na udziały w spółce przejmującej oraz zasady ustalania dopłat. W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie będą stosowane dopłaty dla wspólników. c) Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH h. W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania. e 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIO- , NYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem Spółek wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 12 – 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU SPÓŁEK W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostały załączone następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WZ SPV 1 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WZ SPV 2 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3. Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników WZ SPV 3 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 4. Załącznik nr 4 - Projekt uchwały Zarządu Estate Services sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 5. Załącznik nr 5 - Ustalenie wartości majątku WZ SPV 1 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2024 r., 6. Załącznik nr 6 - Ustalenie wartości majątku WZ SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2024 r., 7. Załącznik nr 7 - Ustalenie wartości majątku WZ SPV 3 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2024 r., 8. Załącznik nr 8 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WZ SPV 1 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2024 r., 9. Załącznik nr 9 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WZ SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2024 r., 10. Załącznik nr 10 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WZ SPV 3 na dzień 1 maja 2024 r., 11. Załącznik nr 11 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Estate Services sp. z o.o. na dzień Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i podpisany w Warszawie w dniu 13 czerwca 2024 roku. 1) Zarząd Estate Services sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 2) Zarząd WZ SPV 1 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 3) Zarząd WZ SPV 2 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu 4) Zarząd WZ SPV 3 sp. z o.o. Witold Zbiciński - Członek Zarządu

PLAN POŁĄCZENIA spółki Estate Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnośc ze spółką UP SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką UP SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką RW SPV 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz spółką RW SPV 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zgodnie z art. 498 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 ro - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 („KSH”), spółki Estate Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, UP SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, UP SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, RW SPV 1 sp. z o.o. z sie dzibą w Warszawie oraz RW SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, uzgadniają plan połączenia w następującym brzmieniu: 1. OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W ŁĄCZENIU Łączeniu podlegają następujące spółki: 1.1 Spółka przejmująca: Estate Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000744263, NIP 5252760173, REGON 381043445, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. 1.2 Spółki przejmowane: 1) UP SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000925824, NIP 701-105-53-04, REGON 520197649, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) UP SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000926705, NIP 701-105-50-66, REGON 520185540, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”, 3) RW SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000925563, NIP 701-105-47-18, REGON 520156917, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 3”, 4) RW SPV 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod 00-478), Aleje Ujazdowskie 22 lok. 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000925821, NIP 701-105-53-10, REGON 520197046, zwana dalej „Spółką Przejmowaną 4”. Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, oraz Spółka Przejmowana 4 zwane są łącznie dalej „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane zwane są łącznie dalej „Spółkami”. ią 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmuku jąca posiada udziały w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przej- ) mowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 oraz Spółce Przejmowanej 6 stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek - Przejmowanych. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. oraz na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. nie ma konieczności podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2) Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 3) Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych oraz uchwała zarządu Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. umożliwiającą połączenie poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych bez podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników - projekt takiej uchwały nie jest dołączany. 4) Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach 14 – Przejmowanych, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej. 5) Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się: a) obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 k.s.h., b) obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikający z art. 502 i 503 k.s.h., c) przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 505 § pkt 4 i pkt 5, art. 512 i art. 513 k.s.h. 6) Przeniesienie majątku Spółek Przejmowanych nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. 7) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółek Przejmowanych. 8) Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. 9) Umowy spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się spółek. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I WYSOKOŚĆ DOPŁAT a) Wyłączenie wymiany udziałów i dopłat W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, które stanowią jej spółki jednoosobowe nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa. b) Metodologia i zasady wymiany udziałów w spółce przejmowanej na udziały w spółce przejmującej oraz zasady ustalania dopłat W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie będą stosowane dopłaty dla wspólników. c) Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej. 4. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWNYCH W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem przejęcia jednoosobowych spółek należących do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłącze– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem Spółek wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 1 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU SPÓŁEK W związku z łączeniem się Spółek członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zostały załączone następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników UP SPV 1 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników UP SPV 2 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3. Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników RW SPV 1 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 4. Załącznik nr 4 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników RW SPV 2 sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 5. Załącznik nr 5 - Projekt uchwały zarządu Estate Services sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 6. Załącznik nr 6 - Ustalenie wartości majątku UP SPV 1 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2023 r. 7. Załącznik nr 7 - Ustalenie wartości majątku UP SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2023 r. 8. Załącznik nr 8 - Ustalenie wartości majątku RW SPV 1 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2023 r. 9. Załącznik nr 9 - Ustalenie wartości majątku RW SPV 2 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2023 r. 10. Załącznik nr 10 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym UP SPV 1 sp. z o.o. na dzień 11. Załącznik nr 11 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym UP SPV 2 sp. z o.o. na dzień 12. Załącznik nr 12 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym RW SPV 1 sp. z o.o. na dzień 13. Załącznik nr 13 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym RW SPV 2 sp. z o.o. na dzień 14. Załącznik nr 14 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Estate Services sp. z o.o. na dzień Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i podpisany w Warszawie w dniu 21 czerwca 2023 roku. 15 –