KRZEMIONKI INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000775153 NIP 6762562917 REGON 382763437

W dniu 14.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI SP. Z O.O. NA SPÓŁKĘ KRZEMIONKI INWESTYCJE, 01.12.2021, WALNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NOTARIUSZ MAŁGORZATA HĘDRZAK-SŁOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, REP. A. NR 8453/2021

Plan połączenia uzgodniony w dniu 30 lipca 2021 r. Spółek KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. oraz EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK 1) KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Pietrusińskiego 6, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000775153, o kapitale zakładowym w wysokości 5.350.000,00 zł, reprezentowanej przez Zarząd w osobach: PREZES ZARZĄDU - Marek Dobosz i WICEPREZES ZARZĄDU - Jakub Dobosz, zwana dalej „Spółką przejmującą”; 2) EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Pietrusińskiego 6, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000423791, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł reprezentowanej przez Zarząd w osobach: PREZES ZARZĄDU - Rafał Skrzypczyk, zwana dalej „Spółką przejmowaną”. Z uwagi na podobny profil prowadzonej działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy Spółek wyrażają zamiar połączenia i zgodnie podejmują niniejszą uchwałę, zawierającą podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych Spółek. Postanowienia ogólne § 1. 1.1. KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ul. Pietrusińskiego 6, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000775153, której kapitał zakładowy wynosi 12 – 5.350.000,00 zł i dzieli się na 5.350 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy udział. Spółka jest właścicielem 100 udziałów w drugiej łączącej się Spółce EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, w łącznej wysokości 5.000 zł. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. 1.2. EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Pietrusińskiego 6, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000423791, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. § 2. 1.1. Zarządy łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz na podstawie niniejszego planu połączenia. 1.2. Zarządy łączących się Spółek wyrażają wolę zakończenia procesu łączenia się Spółek do dnia 30 listopada 2021 r. § 3. 3.1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przejęcie majątku Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. przez Spółkę KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. zgodnie z zasadami opisanymi w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 3.2. W celu podjęcia uchwał o połączeniu, wymaganych w myśl postanowień art. 506 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników na dzień 31 października 2021 r. Treść uchwały połączeniowej stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu. 3.3. Zarząd KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. podejmie uchwałę w sprawie połączenia ze Spółką EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. w terminie do 31 października 2021 r. 3.4. Zgodnie z postanowieniami art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w odniesieniu do Spółki KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. nie jest wymagane powzięcie uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki. § 4. 4.1. W związku z faktem, że Spółka KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. sp. z o.o. jest właścicielem 100 udziałów w Spółce EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o., które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie Spółek dokona się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie § 5. 5.1. Z dniem połączenia na Spółkę KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. 5.2. KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez spółkę przejmowaną przed dniem połączenia. § 6. Wartość majątku Spółki przejmowanej została ustalona na dzień 30 czerwca 2021 roku i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego porozumienia. Przejęcie majątku Spółki przejmowanej przez KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. nastąpi według jego wartości ustalonej na dzień 30 czerwca 2021 roku. Zarząd Spółki przejmowanej składa oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 r. r. - załącznik nr 4. § 7. Zarząd Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. oświadcza, że Spółka nie zatrudnia żadnych pracowników. § 8. Do dnia zaspokojenia wierzycieli przejmowanych Spółek, których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Spółka KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Spółek przejmowanych. Postanowienia końcowe § 9. Zarządy łączących się Spółek postanawiają, że firma Spółki KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. po przyłączeniu Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. pozostaje niezmieniona. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Krakowie w dniu 30 lipca 2021 r. Załączniki: załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o. w sprawie połączenia, załącznik nr 2 - projekt uchwały Zarządu KRZEMIONKI INWESTYCJE Sp. z o.o. w sprawie połączenia, załącznik nr 3 - określenie wartości majątku Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o., załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki EUROPEJSKIE CENTRUM WINDYKACJI Sp. z o.o.

W dniu 16.07.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 09.07.2021, 4541/2021, ZASTĘPCA NOTARIALNY AGNIESZKA TOKARZ, KANCELARIA NOTARIALNA NOT. MAŁGORZATA HĘDRZAK - SŁOTA, KRAKÓW, RYNEK DĘBNICKI 6/4 W PAR. 8 DODANO PKT 11) 12) 13)

W dniu 11.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. DOBOSZ 2. ANNA ELŻBIETA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA