COINQUISTA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000757016 NIP 5272870947 REGON 381770100

Coinquista S.A. ogłasza statut: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 1. Założycielami Spółki są: 1) Paweł Dariusz Jankowski, PESEL [ukryto], zamieszkały: 82-310 Nowina 8B; 2) Ireneusz Paweł Pukin, PESEL [ukryto], zamieszkały: 02-739 Warszawa, Wałbrzyska 15 m. 209; 3) Wojciech Sielicki, PESEL [ukryto], zamieszkały: 14-300 Kruszewnia, ul. Konwaliowa 12; 4) Jacek Artur Perliński, PESEL [ukryto], zamieszkały: 82-300 Elbląg, ul. Braniewska 33; 5) Krzysztof Sielicki, PESEL [ukryto], zamieszkały: 14-100 Ostróda, ul. Jana III Sobieskiego 3B m. 11; 6) Bartosz Maciej Mateusiak, PESEL [ukryto], zamieszkały: 82-300 Elbląg, ul. Ogólna 56 m. 30; 7) Jakub Jacek Perliński, PESEL [ukryto], zamieszkały: 82-300 Elbląg, ul. Braniewska 33. 2. Założyciele oświadczają niniejszym, że zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej „Spółką”. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI §2 1. Firma Spółki brzmi: Coinquista Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Coinquista S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. 2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI §3 1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawiie cielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i spółkach cywilnych z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w granicach obowiązującego prawa. 13 – §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 63.12.Z Działalność portali internetowych, 2) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 3) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 4) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 5) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 6) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 7) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 8) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 9) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, 10) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 2. Podjęcie przez Spółkę działalności wymagającej uprzednio zezwolenia, koncesji lub spełnienia innych warunków określonych przepisami prawa nastąpi po uzyskaniu wymaganych prawem pozwoleń lub spełnieniu tych warunków. KAPITAŁ SPÓŁKI §5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 106.250 zł (sto sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do 125.000 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na od 1.062.500 (jednego miliona sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) do 1.250.000 (jednego miliona dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych nieuprzywilejowanych, serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja to jest o łącznej wartości nominalnej w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych), pokrytych w całości przed zarejestrowaniem Spółki (zwanych dalej: „Akcjami serii A”); 2) od 62.500 (sześćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych, serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja to jest o łącznej war tości nominalnej od 6.250 zł (sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) (zwanych dalej: „Akcjami serii B”). 2. Akcje serii A zostały objęte przez Założycieli w następujący sposób: 1) Paweł Dariusz Jankowski objął 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0000001 do 0360000 o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł (trzydzieści sześć tysięcy złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; 2) Ireneusz Paweł Pukin objął 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0360001 do 0680000 o łącznej wartości nominalnej 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) Wojciech Sielicki objął 129.000 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0680001 do 0809000 o łącznej wartości nominalnej 12.900 zł (dwanaście tysięcy dziewięćset złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; 4) Jacek Artur Perliński objął 113.000 (sto trzynaście tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0809001 do 0922000 o łącznej wartości nominalnej 11.300 zł (jedenaście tysięcy trzysta złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; 5) Krzysztof Sielicki objął 42.000 (czterdzieści dwa tysiące) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0922001 do 0964000 o łącznej wartości nominalnej 4.200 zł (cztery tysiące dwieście złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; 6) Bartosz Maciej Mateusiak objął 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0964001 do 0984000 o łącznej wartości nominalnej 2.000 zł (dwa tysiące złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej; 7) Jakub Jacek Perliński objął 16.000 (szesnaście tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od 0984001 do 1000000 o łącznej wartości nominalnej 1.600 zł (tysiąc sześćset złotych) i pokrył je w całości przed zarejestrowaniem spółki wkładem pieniężnym w kwocie równej ich wartości nominalnej. §6 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 2. Akcje kolejnych serii mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela. 3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §7 Akcje Spółki są zbywalne, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu. §8 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze - ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Zgoda akcjonariusza powinna być wyrażona w formie pisemnej i złożona Zarządowi. 2. Umorzenie akcji następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego i wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych i dalszych, statutowych ograniczeń. 3. Uchwałę o umorzeniu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie, określając w niej co najmniej podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 360 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała o umorzeniu akcji może przewidywać przyznanie akcjonariuszowi, którego akcje są umarzane, świadectw użytkowych imiennych lub na okaziciela bez określania ich wartości nominalnej. 14 – ORGANY SPÓŁKI §9 1. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. 2. Skład pierwszych organów Spółki zostaje określony w aktach zawiązania Spółki i nie stosuje się do niego dalszych postanowień statutu, dotyczących powoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. § 10 1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza przed podjęciem uchwały o powołaniu członków Zarządu. 3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat. 4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem członków Zarządu będących Założycielami, których może odwołać wyłącznie Walne Zgromadzenie. § 11 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 12 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są protokołowane. 2. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu Członkowi Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu ogłasza się poprzez wysłanie zawiadomienia drogą elektroniczną. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeśli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który określa szczegółowy tryb działania zarządu, sposób zwoływania zgromadzeń, podejmowania i protokołowania uchwał. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków, z których jeden pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeden Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie przed podjęciem uchwały o powołaniu jej. 3. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa cztery lata. 4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólne kadencje na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem: 1) odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady; 2) śmierci członka Rady Nadzorczej; 3) odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie; 4) złożenia na ręce Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady. § 14 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną, najpóźniej na tydzień przed dniem planowanego posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie powinno być zwołane na pisemne żądanie Zarządu lub któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 (czternaście) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 5. Przewodniczący może wyznaczyć stałe terminy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. § 15 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w ten sposób podjęta jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwały podjętej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest następnie protokołowana przez Przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowo jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. § 16 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 15 – 2. Prócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa lub w Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1); 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz regulaminu wynagradzania przedstawionego przez Zarząd; 4) powoływanie Prezesa Zarządu; 5) powoływanie pozostałych członków Zarządu; 6) odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, którzy nie są Założycielami; 7) określanie wynagrodzenia członków Zarządu; 8) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; 9) zatwierdzanie długoterminowych planów rozwoju i budżetów rocznych Spółki; 10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy między Spółką a członkami jej Zarządu, członkami Rady Nadzorczej albo akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi z jakąkolwiek z wymienionych osób kapitałowo albo osobowo; członek Rady Nadzorczej, którego zgoda ma dotyczyć jest zobowiązany wstrzymać się od głosu w przedmiocie tej uchwały; 11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o wartości przekraczającej w przypadku pojedynczej transakcji albo kilku powiązanych transakcji w roku obrotowym kwotę 150.000zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), chyba że: a) zawarcie umowy było przewidziane w budżecie rocznym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą; b) umowa dotyczy nabycia lub zbycia środków obrotowych, które pozostawały lub mają pozostawać własnością Spółki przez czas nie dłuższy niż 30 (trzydzieści) dni od dnia ich nabycia oraz jeżeli wa tość nabywanego lub zbywanego środka obrotowego stanowi nie więcej, niż 1/4 (jedną czwartą) łącznej wartości środków obrotowych Spółki ustalonych na dzień transakcji; 12) zbycie lub udzielenie wyłącznej licencji albo przeniesienie jakichkolwiek praw własności intelektualnej należących do Spółki używanych do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej, w szczególności znaków towarowych, domen internetowych, autorskich praw majątkowych do programów komputerowych (w tym aplikacji mobilnych) oraz praw do baz danych; 13) wyrażenie zgody na zaangażowanie Spółki w działalność gospodarczą jakichkolwiek osób trzecich, w szczególności w formie konsorcjum, spółki cichej lub spółki cywilnej albo zawiązanie przez Spółkę innej spółki handlowej lub przystąpienie do takiej Spółki, objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach; 14) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę kluczowych pracowników; 15) zatwierdzanie polityki rachunkowości Spółki; 16) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek, wystawianie weksli, zlecanie wystawienia gwarancji bankowych lub innych, podobnych instrumentów dłużnych; 17) wybór i zmiana biegłego rewidenta dla Spółki; 18) wniesienie aktywów trwałych jako aport do spółki; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 19) dokonanie przez Spółkę jakiejkolwiek innej czynności prawnej pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub powstanie po stronie Spółki zobowiązania w wysokości równej lub wyższej kwocie 100.000 zł (sto tysięcy złotych). 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Do ważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. § 17 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 18 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie umożliwiającym jego odbycie przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. § 19 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie 14 (czternaście) dni od dnia zgłoszenia żądania. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane na co najmniej trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może być zwoływane na podstawie art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. za pomocą r- listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów jest uważany za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być również wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyrazi na to zgodę pisemną, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. § 20 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w trybie określonym powyżej, w przypadku: 1. gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie, 2. jeżeli pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie. § 21 Na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu. § 22 1. Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 16 – 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu nie przewidują surowszej większości. § 23 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach osobowych oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Przepisów powyższych nie stosuje się, gdy w Zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz albo wszyscy akcjonariusze są reprezentowani przez jednego przedstawiciela. § 24 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana, lub w przypadku ich nieobecności którykolwiek z akcjonariuszy. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, szczegółowo określający tryb prowadzenia obrad. § 25 1. Poza sprawami zastrzeżonymi w odrębnych przepisach do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz udzielenie absolutoriów członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; 3) określenie dnia dywidendy; 4) zbycie, obciążenie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) nabycie, zbycie, obciążenie, wydzierżawienie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 6) emisja obligacji; 7) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; 8) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji; 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 10) zmiana Statutu; 11) umorzenie, obniżenie nominalnej wartości akcji, ograniczenie lub zmiana jakichkolwiek praw wynikających z akcji, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne; 12) postanowienie o zaprzestaniu działalności gospodarczej przez Spółkę lub istotna zmiana przedmiotu działalności; 13) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; 14) określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15) podejmowanie uchwał w sprawie programu, na podstawie którego pracownicy lub współpracownicy Spółki będą mieli prawo nabyć lub objąć akcje Spółki lub emitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne, w szczególności w zakresie emisji, zamiany, umorzenia i rozporządzania akcjami w ramach tych programów;16) postanowienie o wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu; 17) pozbawienie w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru; 18) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. 2. Uchwały, określone w pkt 2) - 17) dla swej ważności wymagają oddania głosu „za” przez co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) posiadaczy Akcji serii A, obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 26 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 (trzydziesty pierwszy) grudnia 2019 (dwa tysiące dziewiętnastego) roku. § 27 1. Spółka poza kapitałem zakładowym tworzy kapitał zapasowy. 2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone kapitały i fundusze rezerwowe. Zasady wykorzystywania tych kapitałów określa Zarząd. 3. Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wykazanego w bilansie, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. 4. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku nie może być niższa niż 8% (osiem procent), aż do zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) wysokości kapitału zakładowego bez względu na tytuł, z którego wpłaty na kapitał zapasowy pochodzą. § 28 1. Spółka prowadzi gospodarkę finansową na podstawie rocznych budżetów opracowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. 2. Zarząd opracowuje budżet i przedstawia go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej w terminie nie późniejszym, niż miesiąc przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. § 29 1. Akcjonariusze uprawnieni są do dywidendy stosownie do liczby posiadanych akcji. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do ustalenia dnia dywidendy, który nie może przypadać później, niż dwa miesiące po powzięciu uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie określa również dzień wypłaty dywidendy. 3. Zarząd nie jest upoważniony do wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. 17 – PRAWO PIERWSZEŃSTWA § 30 1. W przypadku, gdy akcjonariusz Spółki („Zbywca”) zamierza zbyć część lub wszystkie posiadane Akcje Serii A („Akcje Zbywane”) osobie trzeciej niebędącej akcjonariuszem Spółki („Nabywcy”), każdemu z Założycieli („Uprawnieni Akcjonariusze”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych proporcjonalnie do przysługującej mu części kapitału zakładowego, na poniższych zasadach („Prawo Pierwszeństwa”). 2. Zbywca ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić o swoim zamiarze Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółkę na piśmie, wskazując co najmniej: 1) liczbę Akcji Zbywanych; 2) tytuł, pod jakim ma nastąpić zbycie Akcji Zbywanych; 3) cenę sprzedaży Akcji Zbywanych lub wysokość innych świadczeń uzyskiwanych w zamian za Akcje Zbywane, a jeśli zbycie akcji ma nastąpić pod innym tytułem niż sprz daż - rynkową wartość Akcji Zbywanych („Cena Zbycia”); 4) informacje dotyczące Nabywcy (dane osobowe, dane rejestrowe). („Zawiadomienie”) 3. Uprawnionym Akcjonariuszom przysługuje, w ciągu 20 (dwadzieścia) dni od doręczenia Zawiadomienia, prawo do wykonania Prawa Pierwszeństwa poprzez doręczenie Zbywcy oświadczenia w tym przedmiocie, wraz z określeniem maksymalnej liczby Akcji Zbywanych, jakie dany Akcjonariusz jest w stanie nabyć za Cenę Zbycia („Oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa”). 4. Po otrzymaniu oświadczeń przez poszczególnych Uprawnionych Akcjonariuszy lub bezskutecznym upływie terminu na ich doręczenie, Zbywca złoży wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom, którzy złożyli Oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, ofertę nabycia Akcji Zbywanych („Oferta”), zawierającą: 1) liczbę Akcji Zbywanych oferowaną Uprawnionemu Akcjonariuszowi, który złożył Oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa; liczba ta będzie proporcjonalna do liczby posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy, którzy złożyli takie oświadczenia, jednakże nie większa, niż liczba zadeklarowana jako maksymalna w oświadczeniu; 2) cenę nabycia, odpowiadającą Cenie Zbycia obliczonej proporcjonalnie do liczby oferowanych Akcji Zbywanych; 3) zastrzeżenie, że własność Akcji Zbywanych przejdzie na akcjonariusza po wpłacie ceny nabycia; 4) termin związania Ofertą nie krótszy niż 7 (siedem) dni oraz termin na uiszczenie ceny nabycia (przy czym termin ten i warunki płatności nie będą różnić się od uzgodnionych z Nabywcą, a sam termin nie może być krótszy niż 60 (sześćdziesiąt) dni, także jeśli Zbywca zamierzał przeprowadzić transakcję inną niż sprzedaż). 5. Uprawnieni Akcjonariusze, którzy złożyli Oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa, są zobowiązani do przyjęcia Oferty zgodnej z powyższymi wymaganiami w ciągu 7 (siedem) dni. 6. Umowa sprzedaży Akcji Zbywanych zostanie zawarta w terminie 60 (sześćdziesiąt) dni od dnia doręczenia Uprawnionemu Akcjonariuszowi oświadczenia Zbywcy o przyjęciu Oferty. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. W przypadku nieskorzystania z Prawa Pierwszeństwa co do wszystkich Akcji Zbywanych, Zbywca może zbyć pozostałe Akcje Zbywane na rzecz Nabywcy w ciągu 6 (sześć) miesięcy od Zawiadomienia. W przypadku niezawarcia odpowiedniej umowy w tym terminie, zbycie Akcji Zbywanych na rzecz tego samego Nabywcy wymaga ponownego przeprowadzenia procedury pierwszeństwa, o której mowa w niniejszym paragrafie. Zbywca jest obowiązany zawrzeć umowę z Nabywcą na takich samych warunkach, jakie były wskazane w Zawiadomieniu. PODZIAŁ KWOT LIKWIDACYJNYCH § 31 W przypadku rozwiązania Spółki i przeprowadzenia jej likwidacji majątek pozostały po likwidacji dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie w stosunku do posiadanych akcji. POSTANOWIENIA KOŃCOWE e§ 32 1. Pismem przeznaczonym do ogłoszeń spółki jest