RAILINK INTERNATIONAL INTERMODAL LOGISTICS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000746294 NIP 5272864237 REGON 381255845

Railink International Intermodal Logistics Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 746294), jako Spółka przejmująca, informuje o połączeniu z Railink Supply Chain Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Cieleśnicy (KRS 780886), jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całości majątku Railink Supply Chain Europe Sp. z o.o. na Railink International Intermodal Logistics Poland Sp. z o.o., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie jest skuteczne z dniem 1 czerwca 2023 r., tj. dniem wpisu połączenia przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt WA. XIII Ns-Rej. KRS 20354/23/537. Członek Zarządu Railink Internationa Intermodal Logistics Poland Sp. z o.o Łukasz Jerzy Chotej

W dniu 01.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 1 LUTEGO 2023 R., REPERTORIUM A NR 188/2023, NOTARIUSZ MAŁGORZATA ZIELAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 8 UST. 1, § 9 UST. 1 ORAZ § 10 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. TIEJIA MULTIMODAL TRANSPORT LOGISTICS CO., LIMITED) wykreślić: 5. 12.484 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 624.200,00 ZŁ wpisać: 5. 12.485 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 624.250 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 624250,00 ZŁ wpisać: 1. 624350,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE RAILINK SUPPLY CHAIN EUROPE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CIELEŚNICY PRZEZ RAILINK INTERNATIONAL INTERMODAL LOGISTICS POLAND SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 14 LUTEGO 2023 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA MAŁGORZATĘ ZIELAK PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE, REPERTORIUM A NR 188/2023, A TAKŻE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 14 LUTEGO 2023 R., ZAPROTOKOŁOWANEJ PRZEZ NOTARIUSZA MAŁGORZATĘ ZIELAK PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE, REPERTORIUM A NR 184/2023.

Plan połączenia Spółek Railink International Intermodal Logistics Poland sp. z o.o. oraz Railink Supply Chain Europe 15 – sp. z o.o., sporządzony i uzgodniony w dniu 29 września 2022 r. na podstawie przepisu art. 498 i 499 ksh („Plan Połączenia”) I. WSTĘP Istotą planowanego połączenia jest przejęcie przez Railink International - jako spółkę przejmującą - całości majątku spółki Railink Supply Chain - na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („Połączenie”). II. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca - Railink International Intermodal Logistics Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000746294, REGON 381255845, NIP PL5272864237, kapitał zakładowy w wysokości 624.250,00 zł. Spółka Przejmowana - Railink Supply Chain Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieleśnicy, adres: 21-504 Rokitno, Cieleśnica nr 14 lok. 1, REGON 383076213, NIP 5372647203, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000780886, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł. III. SPOSÓB POŁĄCZENIA - ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE 1. Podstawy prawne i tryb połączenia 1. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). 2. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności na podstawie przepisu art. 5031 § 1 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych - wobec wyrażenia zgody na połączenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się Spółek, w formie odpowiedniej uchwały, za którą to uchwałą oddano 100% głosów „za”, a na zgromadzeniu było reprezentowane 100% kapitału zakładowego każdej ze Spółek. 3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru na podstawie przepisu art. 493 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia) - na podstawie przepisu art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlo wych. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej. 5. Wykreślenie z rejestru Spółki Przejmowanej nastąpi z urzędu, przy czym wykreślenie z rejestru Spółki Przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmowanej. 6. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 8. Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. 9. W związku z Połączeniem przewiduje się wniesienie dopłat przez wspólników Spółki Przejmującej zgodnie z zasadami opisanymi w Planie Połączenia. 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Stosownie do treści przepisu artykułu 506 Kodeksu Spółek Handlowych podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników łączących się Spółek Railink International oraz Railink Supply Chain, zawierające zgodę wspólników na Plan Połączenia oraz na proponowane w związku z Połączeniem zmiany i treść umowy Spółki Przejmującej. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Railink International związane z Połączeniem W związku z połączeniem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 624.250,00 złotych (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty 624.350,00 złotych (słownie: sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 100,00 złotych (słownie: sto złotych), poprzez utworzenie 2 (słownie: dwóch) udziałów o wartości nominalnej 50 złotych (pięćdziesiąt złotych) każdy. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Metodologia ustalenia parytetu wymiany udziałów W pierwszej kolejności, w celu prawidłowego ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej należy ustalić wartość jednego udziału w każdej z tych Spółek. Zasadą prawną jest bowiem, iż Wspólnicy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać udziały Spółki Przejmującej odpowiadające wartości majątku Spółki Przejmowanej. W celu ustalenia właściwej liczby tych udziałów - liczbę wyrażającą wartość jednego udziału Spółki Przejmującej należy podzielić przez liczbę odpowiadającą wartości udziału Spółki Przejmowanej. 2. Wyceny majątku Spółek uczestniczących w połączeniu a) Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki - Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest: - w odniesieniu do Spółki Przejmującej - księgowa wartość majątku tej Spółki na dzień 31 sierpnia 2022 r., ustalona zgodnie z treścią przepisu art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości, w sposób wskazany w treści załącznika nr 4 do Planu Połączenia. Co istotne, wartość ta jest także równa wartości godziwej (rynkowej) Spółki Przejmującej; - w odniesieniu do Spółki Przejmowanej - rynkowa (godziwa) wartość majątku tej Spółki na dzień 31 sierpnia 2022 r., ustalona zgodnie z treścią przepisu art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości metodą skorygowanej wartości aktywów 16 – netto, w sposób wskazany w treści załącznika nr 5 do Planu Połączenia; b) Ustalona wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 2.421.690,92 złotych (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze); c) Ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi (-) 904.847,13 złotych (słownie: minus dziewięćset cztery tysiąc osiemset czterdzieści siedem złotych i trzynaście groszy); 3. Ustalenie wartości 1 udziału w każdej ze Spółek a) W Railink International jest obecnie 12.485 udziałów. Wartość jednego udziału w Railink International ustalona na dzień 31 sierpnia 2022 r. wynosi zatem 193,97 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy); b) W Railink Supply Chain jest obecnie 100 udziałów. Wartość jednego udziału w Railink Supply Chain ustalona na dzień 31 sierpnia 2022 r. wynosi zatem (-) 9.048,47 złotych (słownie: minus dziewięć tysięcy czterdzieści osiem złotych i czterdzieści siedem groszy); 4. Stosunek wymiany udziałów Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany (parytet wymiany udziałów), który wynosi - 46,64 [iloraz (-) 9.048,47 złotych przez 193,97 złotych). Bezwzględną zasadą kodeksową z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowy jest, iż przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej następuje za udziały, które Spółka Przejmująca przyznaje wspólnikom Spółki Przejmowanej. Nie ma możliwości dokonania innego rozliczenia połączenia Spółek. Pomimo zatem, iż wartość majątku Spółki Przejmowanej jest ujemna, planowane połączenie musi prowadzić do wydania wspólnikom Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej. Zważywszy, że parytet wymiany udziałów nie może mieć wartości ujemnej, a winno nastąpić wydanie udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej - wspólnikom Spółki Przejmowanej przyznaje się po jednym udziale Spółki Przejmującej w zamian za dopłaty do tych udziałów, jak określono w pkt 5 poniżej. 5. Dopłaty Zgodnie z przepisami prawa - celem wnoszenia dopłat gotówkowych w trakcie procedury połączenia Spółek jest wyrównanie ewentualnych różnic, które mogą powstać przy określaniu parytetu wymiany majątku Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zgodnie z przepisem art. 492 § 3 i 492 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych dopłaty w gotówce nie mogą przekraczać 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W ramach Połączenia zostaną przyznane 2 udziały wspólnikom Spółki Przejmowanej. Tym samym utworzone zostaną 2 (słownie: dwa) udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział. Łącznie po przeprowadzonym Połączeniu kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie zatem składał się z 12.487 udziałów. Wartość bilansowa Spółki Przejmującej - ustalona zgodnie z oświadczeniem, o którym mowa w 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych - to 2.421 690,92 złotych (słownie: dwa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze). Tym samym, wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmującej po Połączeniu będzie wynosiła 193,93 złotych (sto dziewięćdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesiąt trzy grosze). Każdemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej w ramach Połączenia zostanie wydane po jednym udziale Spółki Przejmująe cej w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (wykazującą wartość ujemną). Tym samym, wspólnik Spółki Przejmowanej powinien dokonać dopłaty do otrzymanego udziału w pełnej wysokości, a więc w kwocie 193,93 zł. Niemniej, z uwagi, że zgodnie z treścią art. 492 § 3 i 492 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych dopłaty w gotówce nie mogą przekraczać 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych wysokość dopłat do udziału od każdego wspólnika Spółki Przejmowanej ustala się w wysokości 19,39 złotych (słownie: dziewiętnaście złotych i trzydzieści dziewięć groszy). V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu połączenia ustalonym zgodnie z przepisem art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia Spółek ustalonego zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Nie przewiduje się ograniczeń lub wyłączeń dotyczących prawa do zaległej dywidendy. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKÓW ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania się szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmującej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani innych osób uczestniczących w Połączeniu. IX. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W konsekwencji połączenia przewidywana jest zmiana umowy spółki Spółki Przejmującej dotycząca zwiększenia jej kapitału zakładowego zgodnie z warunkami niniejszego 17 – Planu Połączenia związanego z przyznanym 2 udziałów na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej - po jednym udziale dla Tiejia Multimodal Transport Logistic Co., Limited i Łukasza Jerzego Chotej. Jednocześnie, zmianie ulegnie brzmienie § 8 ust 1 umowy spółki Spółki Przejmującej poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej i dodanie do tego przedmiotu następujących obszarów zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności: działalność morskich agencji transportowych (52.29A), działalność śródlądowych agencji transportowych (52.29B), działalność pozostałych agencji transportowych (52.29C). Więcej zmian nie planuje się. X. ZGODA PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW NA KONCENTRACJĘ Nie jest wymagana z uwagi na fakt, że planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami). Plan Połączenia został sporządzony i uzgodniony w dniu 29 września 2021 r. przez Spółki uczestniczące w połączeniu, a podpisany przez ich członków Zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji. Plan Połączenia sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Spółek i dwóch w oryginale celem złożenia w Sądzie Rejestrowym przez każdą ze Spółek. Załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Railink International o połączeniu Spółek; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Railink Supply Chain o połączeniu Spółek; 3. Projekt zmian umowy Spółki Railink International w związku z połączeniem. 4. Ustalenie wartości majątku Railink International na dzień 31 sierpnia 2022 r.; 5. Ustalenie wartości majątku Railink Supply Chain na dzień 31 sierpnia 2022 r.; 6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Railink International na dzień 31 sierpnia 2022 r.; 7. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Railink Supply Chain na dzień 31 sierpnia 2022 r. W imieniu Railink International Łukasz Jerzy Chotej Członek Zarządu W imieniu Railink Supply Chain Łukasz Jerzy Chotej Członek Zarządu

W dniu 18.02.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.01.2020 R., REP.A NR 238/2020, NOTARIUSZ MAGDALENA SŁOMKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: §9 UST.1, DODANO: §10 LIT.C Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. LIU 2. JUN 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.950,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. TIEJIA MULTIMODAL TRANSPORT LOGISTICS CO., LIMITED 5. 12.484 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 624.200,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wp sać: 1. 624250,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 129050,00 ZŁ

W dniu 12.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.02.2019 R., REP. A NR 849/2019, NOTARIUSZ MAGDALENA SŁOMKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWYCH, PRZYJĘCIE NOWYCH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O