FOLMAT BIS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000744390 NIP 6192045704 REGON 380989462

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI FOLMAT BIS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W NOWEJ WSI KSIĄŻĘCEJ ZE SPÓŁKĄ FOLMAT INVEST SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W NOWEJ WSI KSIĄŻĘCEJ uzgodniony i sporządzony w dniu 13 kwietnia 2026 roku przez: 1. FOLMAT BIS Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej nr 53, 63-640 Nowa Wieś Książęca, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000744390, w której imieniu działa: 1) Mateusz Grzunka - Prezes Zarządu, oraz 2. FOLMAT INVEST Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej nr 53, 63-640 Nowa Wieś Książęca, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0001128126, w której imieniu działa: 1. Roksana Grzunka - Prezes Zarządu. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY, ŻE: 1. FOLMAT BIS Sp. z o.o. oraz FOLMAT INVEST Sp. z o.o. nie zostały rozwiązane, nie ogłosiły upadłości i nie znajdują się w likwidacji, nie są również stroną lub przedmiotem jakiegokolwiek postępowania restrukturyzacyjnego, 2. Celem połączenia Spółek jest wewnętrzna restrukturyzacja funkcjonalna oraz majątkowa, skutkująca optymalizacją kosztów, ustalono plan połączenia o następującej treści: §1 DEFINICJE W niniejszym Planie Połączenia, o ile wprost nie określono tego odmiennie albo kontekst nie wymaga inaczej, poniższe słowa pisane wielką literą mają następujące znaczenie: 1. „Spółka Przejmująca” - oznacza Spółkę FOLMAT BIS Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej, 2. „Spółka Przejmowana” - oznacza Spółkę FOLMAT INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej, 3. „Spółki” - Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana, 4. „Połączenie” - oznacza połączenie Spółki FOLMAT BIS Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej oraz Spółki FOLMAT INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 i następne Kodeksu spółek handlowych, 5. „KSH” - oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z dnia 2024 r., poz. 18,96.), 6. „Dzień Połączenia” - oznacza dzień, w którym właściwy Sąd Rejonowy dokona wpisu połączenia Spółek FOLMAT BIS Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej i FOLMAT INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi Książęcej. §2 SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca wydaje wspólnikom Spółki Przejmowanej, zgodnie z niniejszym Planem Połączenia. 2. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Przejmowaną, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. 3. Podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. 4. Wspólnikami Spółki Przejmującej są: a) Mateusz Grzunka, PESEL [ukryto], posiadający 18 (osiemnaście) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100), b) Roksana Grzunka, PESEL [ukryto], posiadająca 2 (dwa) udziały po 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości 1.000,00 zł (tysiąc złotych 00/100); a wspólnikami Spółki Przejmowanej są: a) Mateusz Grzunka, PESEL [ukryto], posiadający 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięc złotych 00/100), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) Roksana Grzunka, PESEL [ukryto], posiadająca 50 (pięćdziesiąt) udziałów po 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100), zwani dalej Udziałowcami. 5. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) i jest podzielony na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i jest podzielony na 20 (dwadzieścia) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy. 6. W wyniku wpisania Połączenia do Rejestru, Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji oraz ulegnie wykreśleniu z właściwego Rejestru. 7. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym staje się stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną, dlatego do niniejszego Planu Połączenia załącza się również ewidencję środków trwałych. 8. W wyniku Połączenia nie dojdzie do zmiany w składzie Zarządu Spółki Przejmującej. §3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH 1. Ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 100 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 100,00 zł każda za 20 udziałów Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. 2. W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat. §4 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Wobec Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 20 (dwudziestu) nowych udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej w ten sposób, że: 2. Mateusz Grzunka, PESEL [ukryto], obejmie 10 (dziesięć) udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), 3. Roksana Grzunka, PESEL [ukryto], obejmie 10 (dziesięć) udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych). 4. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po połączeniu będzie wynosił 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) i będzie podzielony na 40 (czterdzieści) udziałów y o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy. 12 – 5. Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej nastąpi w dniu wpisania Połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego. §5 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem Spółek nie będą przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej żadne szczególne prawa. Nie będą również przyznawane żadne szczególne korzyści osobom uczestniczącym w połączeniu. §6 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY ALBO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Wspólnicy Spółki Przejmowanej nabywają prawo do udziału w zyskach z Dniem Połączenia. §7 DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31.03.2026 roku. 2. Spółka Przejmująca własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej. 3. Dniem, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej będzie Dzień Połączenia. §8 INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA 1. Dla celów Połączenia wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą została określona jako wartość księgowa netto ujawniona w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 31.03.2026 r., który jest dniem w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. 2. Wartość aktywów Spółki Przejmowanej na dzień 31.03.2026 r., wynosi 3.161.632,88 zł. 3. Wartość pasywów Spółki Przejmowanej na dzień 31.03.2026 r., wynosi 3.161.632,88 zł. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Wartość Spółki Przejmowanej (rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto) na dzień 31.03.2026 r., wynosi 1.865.332,48 zł. §9 DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI 1. Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte w związku z Połączeniem. 2. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. 3. Dla celów Połączenia wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej została oparta o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 31.03.2026 r. § 10 PROJEKT UMOWY ALBO STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z Połączeniem Spółki uzgadniają nową treść umowy Spółki Przejmującej, a projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie zmiany umowy spółki oraz nowego tekstu jednolitego stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. Za Spółkę Przejmującą FOLMAT BIS Sp. z o.o. Prezes Zarządu Mateusz Grzunka Za Spółkę Przejmowaną FOLMAT INVEST Sp. z o.o. Prezes Zarządu Roksana Grzunka