NODERNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000744149 NIP 8381867070 REGON 380970008

PLAN PODZIAŁU NODERNA SP. Z O.O. Z DNIA 10.07.2023 R. Niniejszy Plan Podziału został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału NODERNA sp. z o.o. z siedzibą w Żyrardowie (dalej: „Spółka”) poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały nowych spółek w trybie art. 529 § 1 pkt 2) Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Zarząd Spółki, stosownie do art. 533 § 2 KSH oraz art. 534 § 1 i § 2 KSH, ustala następujący Plan Podziału. I. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1) Spółka dzielona: NODERNA sp. z o.o. z siedzibą w Żyrardowie, ul. 1 Maja 21 lok. 1C, 96-300 Żyrardów, KRS: 0000744149, REGON: 380970008, NIP: 8381867070, z kapitałem zakładowym 5.000,00 zł 2) Spółki nowo zawiązane: 1. Good-Mar sp. z o.o. z siedzibą w Izdebnie Nowym 27, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, z kapitałem zakładowym 650.000,00 zł, który będzie się dzielić na 6.500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy; 2. SODO sp. z o.o. z siedzibą w Działkach, ul. Bukowa 1, 96-315 Działki, z kapitałem zakładowym 650.000,00 zł, który będzie się dzielić na 6.500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. II. ZASADY PODZIAŁU 1) Podział Spółki zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 2) KSH, to jest poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały nowych spółek, tj. podział przez zawiązanie nowych spółek. Na zasadach okre– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ślonych w art. 541 § 2 KSH podstawę podziału będzie stanowić uchwała NZW NODERNA sp. z o.o. o podziale Spółki oraz Uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji. Majątek Spółki zostanie podzielony na dwie spółki nowo zawiązane i każda z jego części będzie stanowiła początkową wartość majątku każdej nowo zawiązanej spółki. 2) Stosunek wymiany udziałów Liczba dotychczasowych udziałów: 100, z czego każdy wspólnik Spółki posiada 50 udziałów. Liczba udziałów w 1 spółce nowo zawiązanej: 6500. Liczba udziałów w 2 spółce nowo zawiązanej: 6500. Przyjęty stosunek wymiany oznacza, że w zamian za przenoszony na spółki nowo zawiązane majątek, wspólnicy otrzymają udziały w spółkach nowo zawiązanych przy zachowaniu wymiany 6500:50, tj. wspólnik Konrad Kamiński za każdy udział w Spółce otrzyma 130 udziałów w spółce Good-Mar sp. z o.o., a wspólnik Maciej Soliński za każdy udział w Spółce otrzyma 130 udziałów w spółce SODO sp. z o.o. W związku z podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. 3) W wyniku podziału Spółki wspólnik Konrad Kamiński obejmie wszystkie udziały w Good-Mar sp. z o.o., a wspólnik Maciej Soliński obejmie wszystkie udziały w SODO sp. z o.o., zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w pkt 2) powyżej. Udziały w spółkach nowo zawiązanych zostaną pokryte majątkiem Spółki, którego wartość aktywów netto na dzień 1 czerwca 2023 r. wynosiła 1.319.131,87 zł. Na każdą ze spółek nowo zawiązanych przypadnie majątek Spółki o wartości: 659.565,93 zł z czego na kapitał zakładowy zostanie przeznaczona w każdej z nowo powstałych spółek kwota po 650.000,00 zł. Pozostała część majątku równa różnicy wnoszonego majątku i wysokości kapitału zakładowego każdej spółki nowo zawiązanej, zostanie przeznaczona na kapitały zapasowe. 4) Udziały utworzone w kapitałach zakładowych spółek nowo zawiązanych będą uprawniały do uczestnictwa w zyskach spółek nowo zawiązanych począwszy od dnia rejestracji podziału. 5) Nie przewiduje się przyznania przez spółki nowo zawiązane jakichkolwiek specjalnych uprawnień wspólnikom Spółki. Brak też innych szczególnie uprawnionych osób w Spółce, ani przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków organów, ani innym osobom uczestniczącym w podziale. 6) Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki, które przypadać będą poszczególnej spółce nowo zawiązanej Spółka Good-Mar sp. z o.o. przejmie: - dwie kamery termowizyjne oraz połowę środków zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki, - zobowiązanie z tytułu umowy leasingu nr LOR/2021/22908712 z dnia 17.08.2021 r. zawartej z BNP Paribas Leasing Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka SODO sp. z o.o. przejmie: - przyczepkę samochodową o numerach rejestracyjnych WZY LX17 oraz połowę środków zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki, - zobowiązanie z tytułu umowy leasingu nr 4050688 z dnia 9.07.2020 r. zawartej z Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Za pozostałe zobowiązania Spółki, spółki nowo zawiązane odpowiadać będą solidarnie. Spółkom nowo zawiązanym nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje ani ulgi. 2 – Szczegółowy opis i podział składników majątku Spółki znajduje się w załączniku nr 6 do Planu Podziału. III. POSTANOWIENIA DODATKOWE 1) Wszyscy wspólnicy Spółki na podstawie art. 5381 § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od: - sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) KSH, - udzielenia informacji, o którym mowa w art. 536 § 4 KSH, - badania Planu Podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii, o których mowa w art. 537 i 538 KSH. 2) Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w formie pisemnej i zostanie podpisany wraz z załącznikami przez Zarząd Spółki. IV. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały NZW NODERNA sp. z o.o. w sprawie podziału Spółki. 2. Projekt uchwały NZW Good-Mar sp. z o.o. w organizacji w sprawie podziału Spółki. 3. Projekt uchwały NZW SODO sp. z o.o. w organizacji w sprawie podziału Spółki. 4. Projekt umowy Spółki Good-Mar sp. z o.o. 5. Projekt umowy Spółki SODO sp. z o.o. 6. Opis i podział składników majątku przypadających spółkom nowo zawiązanym. 7. Ustalenie wartości majątku Spółki na dzień 1 czerwca 2023 r

W dniu 08.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SOLIŃSKI 2. MACIEJ PIOTR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KAMIŃSKI 2. KONRAD KAMIL 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE