MMC GROUP SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000696990 NIP 5272822457 REGON 368428804

PLAN PODZIAŁU MMC GROUP SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZGODNIONY W DNIU 28 LISTOPADA 2025 R. Niniejszy plan podziału spółki MMC Group Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Plan Podziału”) został uzgodniony w trybie art. 529 § 1 pkt art. 533 § 1 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w dniu 28 listopada 2025 roku pomiędzy: 1) MMC Group Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000696990, NIP 5272822457, REGON 368428804, jako spółką dzieloną („Spółka Dzielona”), oraz 2) MMC Warsaw Hub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001188366, NIP 5273177326, REGON 542461945, jako spółką przejmującą („Spółka Przejmująca”). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku spółki MMC Group Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, związanego z Działalnością EBSC (jak zdefiniowano poniżej) stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i art. 4a – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (oraz przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego („KC”), jak wskazano w pkt 2 Planu Podziału, na spółkę przejmującą MMC Warsaw Hub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. 1 FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE MMC Group Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000696990, NIP 5272822457, REGON 368428804, jako Spółka Dzielona, oraz MMC Warsaw Hub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001188366, NIP 5273177326, REGON 542461945, jako Spółka Przejmująca. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest MMC Poland Holdings B.V., spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzial- 4, nością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) utworzona zgodnie z prawem holenderskim z siedzibą w Rotterdamie, adres: Conradstraat 18 A, 3013AP Rotterdam, Holandia, zarejestrowana w rejestrze handlowym Holenderskiej Izby Handlowej (Kamer van Koophandel) pod numerem 68045883 („MMC Poland Holdings B.V.”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Marsh SAS, spółka akcyjna uproszczona (société par actions simplifiée) utworzona i działająca zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą w Puteaux, adres: Tour Ariane 5 Place Des Pyramides La Défense 9 92800 Puteaux, Francja, zarejestrowana we francuskim rejestrze handlowym (R.C.S. Nanterre) pod numerem 572 174 415 („Marsh SAS”). Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca należą do jednej grupy kapitałowej („Grupa Marsh McLennan”). Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą dalej łącznie zwane „Spółkami”. Spółki są spółkami uczestniczącymi w podziale w rozumieniu art. 533 § 3 KSH. 2 ISTOTA I SPOSÓB PODZIAŁU SPÓŁKI DZIELONEJ Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w następujących głównych obszarach: a. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe (z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych) Spółka Dzielona świadczy usługi administracyjne i tzw. back office na rzecz podmiotów z Grupy Marsh McLennan w Polsce i za granicą, obejmujące procesy związane z rachunkowością transakcyjną, w tym obsługa faktur i rozliczeń transakcji ban kowych, a także zadania w obszarze procesów rekrutacyjnych, takie jak rekrutacja, wyszukiwanie kandydatów i obsługa zatrudnienia, a także utrzymanie infrastruktury IT i rozwiązywanie bieżących problemów technicznych oraz inne; b. Usługi wspomagające usługi ubezpieczeniowe świadczone przez spółki z Grupy Marsh McLennan prowadzące działalność brokerską z siedzibą wyłącznie w Polsce; c. Usługi wspomagające usługi ubezpieczeniowe świadczone przez europejskie spółki z Grupy Marsh McLennan prowadzące działalność brokerską z siedzibą w kraju innym niż Polska, w ramach zespołu zwanego European Business Service Center (tłum. europejskie centrum wsparcia biznesowego) (EBSC). EBSC realizuje zadania dla spółek należących do Grupy Marsh McLennan prowadzących działalność brokerską zlokalizowanych w Europie (z wyjątkiem Polski), w tym rejestrację klientów w systemach Marsh, administrowanie polisami, gromadzenie danych, raportowanie danych, rejestrację roszczeń w systemach Marsh rejestracje transakcji pośrednictwa ubezpieczeniowego i inne („Działalność EBSC”). Podział nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przeznaczonej do realizacji zadań gospodarczych, o których mowa w podpunkcie c. powyżej, tj. Działalności EBSC („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) w zamian za udziały, jakie Spółka Przejmująca wyda MMC Poland Holdings B.V., jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Pozostała część działalności Spółki Dzielonej pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH, tj. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapi tał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział nastąpi ze skutkiem od dnia dokonania wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 530 § 2 KSH („Dzień Wydzielenia”). W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa obejmuje wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanych obecnie przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia Działalności EBSC, w skład którego wchodzą m.in. należności od innych jednostek, zobowiązania wobec innych jednostek, prawa i obowiązki z umów, personel pracowniczy, dokumentacja i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczącego Działalności EBSC. W wyniku podziału Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie Działalności EBSC. W wyniku podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy lub jego części w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy na Spółkę Przejmującą. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Każda ze Spółek, w trybie art. 20b Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wskazuje, że zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Podział nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ DOPŁAT Obecnie jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały Spółki Dzielonej jest MMC Poland Holdings B.V., a wszystkie udziały Spółki Przejmującej posiada Marsh SAS. Istota ekonomiczna podziału sprowadza się do wewnętrznej reorganizacji majątkowej podmiotów w Grupie Marsh McLennan. W związku z planowanym podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 9.245.000 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 9.250.000 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) przez utworzenie 184 900 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy („Udziały Podziałowe”), które przypadną MMC Poland Holdings B.V. jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. Udziały Podziałowe zostaną pokryte Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, której wartość księgowa wynosi 9.245.678 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych). - Wartość nominalna Udziałów Podziałowych znajduje pokrycie w wartości składników majątku przenoszonych na Spółkę Przejmującą. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb Podziału wartością Działalności EBSC jako działalności (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wyodrębnianej i przenoszonej do Spółki Przejmującej, a łączną wartością nominalną Udziałów Podziałowych, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). Wartość emisyjna Udziałów Podziałowych, o której mowa w art. 4a pkt 16a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, jest równa wartości rynkowej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, równej 18.594.842 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote). Wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie wyceny uzyskanej przez Spółkę Dzieloną. Nie zostaną przyznane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Planowany podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH, tj. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej nastąpi wyłącznie obniżenie innych niż kapitał zakładowy 17 –

Zarząd MMC Group Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000696990 („MMC”), niniejszym ogłasza, że w dniu 29 września 2017 r. nastąpił podział Marsh sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000056751 („Marsh”), na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ksh (podział przez wydzielenie), przez przeniesienie części majątku Marsh na MMC z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego Marsh, zgodnie z planem podziału Marsh z dnia