MAGURIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000675664 NIP 7811945933 REGON 367163947

W dniu 21.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI FIRNES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W ZĄBKOWICACH ŚLĄSKICH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZA SPÓŁKĄ MAGURIA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W HRUBIESZOWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ DOKONANE W TRYBIE ART. 492 PAR.1 PKT 1 KSH Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYDANIEM UDZIAŁÓW ZA MAJĄTEK SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, UCHWALONE UCHWAŁĄ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z DNIA 18 KWIETNIA 2019 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ NOTARIUSZA EDYTĘ KAMIŃSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU PRZY UL. LIBELTA 14/3, REP. A NR 1347/2019 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ UCHWAŁĄ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z DNIA 18 KWIETNIA 2019 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ NOTARIUSZA EDYTĘ KAMIŃSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU PRZY UL. LIBELTA 14/3, REP. A NR 1342/2019 (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Na zasadzie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, spółki „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hrubieszowie oraz „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich uzgadniają następujący plan połączenia: 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu e: 1.1 Planowane połączenie dotyczy: A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hrubieszowie przy ulicy Basaja „Rysia” 14C, 22-500 Hrubieszów, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000675664, oraz B spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich przy ulicy Ziębickiej, 57-200 Ząbkowice Śląskie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000366508. 1.2 Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na spółkę „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) z podwyższeniem kapitału zakładowego „FIRNES” 13 – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 38.500,00 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset) złotych. 2. Stosunek wymiany udziałów Stosunek (parytet) wymiany udziałów spółki przejmowanej „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na udziały spółki przejmującej „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustalono porównując wartość aktywów netto obu łączących się półek, tj. wartość księgową aktywów zmniejszoną o wartość obciążających je zobowiązań. Wartość obu spółek została określona na dzień 01 grudnia 2018 roku. Z porównania wartości obu łączących się spółek wynika, że jeden udział spółki przejmowanej „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydanych będzie 0,865169 udziałów spółki przejmującej „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynik określa się jako liczbę całkowitą, bez uwzględniania miejsc po przecinku. Wspólnikom spółki przejmowanej nie będą wypłacane dopłaty. 3. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej Ponieważ spółka przejmująca „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bezpośrednio 89,99% udziałów (kapitałów) spółki przejmowanej „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, połączenie nastąpi na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez emitowania udziałów dla tego wspólnika. Drugi wspólnik, tj. spółka „ITM POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 77 udziałów spółki przejmującej „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł, tj. po połączeniu będzie dysponować łącznie 155 udziałami spółki przejmującej o łącznej wartości 77.500 zł 4. Określenie dnia, od którego udziały, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zyskach spółki przejmującej Nowo utworzone udziały w spółce przejmującej, przyznane w zamian za majątek spółki przejmowanej, będą uczestniczyły w zyskach spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu spółek „MAGURIA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hrubieszowie oraz „FIRNES” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich. Na wypadek gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania spółki przejmowanej. 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej. 6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 31.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE

W dniu 11.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 5. 889 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 444.500,00 ZŁ wpisać: 5. 89 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.500 ZŁ 2 1. FIRNES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 301562802 4. 0000366508 5. 800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 400.000 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZYMAŃSKI 2. KRZYSZTOF WALDEMAR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BIEŃKOWSKI 2. TOMASZ ROBERT 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. HILDEBRAND 2. DANIEL 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. BIEŃKOWSKA 2. ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 03.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina TARNOWO PODGÓRNE miejscowość SWADZIM wpisać: 1. kraj POLSKA województwo LUBELSKIE powiat HRUBIESZOWSKI gmina HRUBIESZÓW miejscowość HRUBIESZÓW wykreślić: 2. miejscowość SWADZIM ulica UL. ŚW. MIKOŁAJA nr domu 5 kod pocztowy 62-080 poczta TARNOWO PODGÓRNE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość HRUBIESZÓW ulica UL. BASAJA „RYSIA” nr domu 14 C kod pocztowy 22-500 poczta HRUBIESZÓW kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 30.08.2018 R., REP. A NR 3660/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA EDYTĘ KAMIŃSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, UL. LIBELTA 14/3, UCHYLA BRZMIENIE UMOWY I NADAJE JEJ NOWĄ TREŚĆ, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. AKT NOTARIALNY Z DNIA 05.09.2018 R., REP. A NR 3748/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA KAROLINĘ TOMASZEWSKĄ-STACHECKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, UL. LIBELTA 14/3, UCHYLA BRZMIENIE UMOWY I NADAJE JEJ NOWĄ TREŚĆ, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. „ITM POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 632239507) wykreślić: 5. 9 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.500,00 ZŁ wpisać: 5. 889 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 444.500,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. TIR INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 142344873 4. 0000350987 5. 1 UDZIAŁ O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 444500,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZAWERDO 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SZYMAŃSKI 2. KRZYSZTOF WALDEMAR 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. HILDEBRAND 2. DANIEL 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić 1 1. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ wpisać: 2 1. 47 52 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA DROBNYCH WYROBÓW METALOWYCH, FARB I SZKŁA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wykreślić: 1 2. 10 PRODUKCJA ARTYKUŁÓW SPOŻYWCZYCH 2 2. 45 20 Z KONSERWACJA I NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 3 2. 45 3 SPRZEDAŻ HURTOWA I DETALICZNA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 4 2. 45 40 Z SPRZEDAŻ HURTOWA I DETALICZNA MOTOCYKLI, ICH NAPRAWA I KONSERWACJA ORAZ SPRZEDAŻ HURTOWA I DETALICZNA CZĘŚCI I AKCESORIÓW DO NICH 5 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 6 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 7 2. 53 20 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ POCZTOWA I KURIERSKA 8 2. 73 1 REKLAMA 9 2. 77 11 Z WYNA JEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK wpisać: 10 2. 47 53 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA DYWANÓW, CHODNIKÓW I INNYCH POKRYĆ PODŁOGOWYCH ORAZ POKRYĆ ŚCIENNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 11 2. 47 54 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ELEKTRYCZNEGO SPRZĘTU GOSPODARSTWA DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 12 2. 47 59 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA MEBLI, SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO I POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 13 2. 47 76 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KWIATÓW, ROŚLIN, NASION, NAWOZÓW, ŻYWYCH ZWIERZĄT DOMOWYCH, KARMY DLA ZWIERZĄT DOMOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 14 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 15 2. 47 30 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH NA STACJACH PALIW 16 2. 92 00 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z GRAMI LOSOWYMI I ZAKŁADAMI WZAJEMNYMI 17 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 18 2. 52 21 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY