SATREV SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000635795 NIP 8943081944 REGON 364960301

OGŁOSZENIE ZMIAN W PORZĄDKU OBRAD Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SATREV S.A. zwołanego na 6 września 2023 roku Na podstawie art. 401 § 2 w zw. z art. 402 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 62, 53-413 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000635795, REGON 364960301, NIP 8943081944 („Spółka”), zawiadamia o otrzymaniu 22 sierpnia 2023 r. od akcjonariuszy Spółki, tj. Rafała Zagórnego, Millennials Venture Capital ASI Spółka Akcyjna i Newberg spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wniosku o umieszczenie w porządku obrad NadP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku, na godzinę 1100, następujących spraw: 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3, 4, 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 31 sierpnia 2022 roku. 2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w tym zamiany wszystkich akcji imiennych, w tym serii A1, A2, A3, C1, C2, C3, E1, E2, E3, K, na akcje na okaziciela. 3. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii V, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii V w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii V do alternatywnego systemu obrotu, upoważnienia Zarządu Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt. 21 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 7. Zmiany w Radzie Nadzorczej. Uwzględniając wniosek akcjonariuszy, Zarząd Spółki na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłasza zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku, na godzinę 1100, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku, na godzinę 1100, jest następujący: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii W, wyłączenia prawa poboru, związanej z tym zmiany statutu Spółki, upoważnienia Rady do sporządzenia tekstu jednolitego. 5. Uchylenie uchwał nr 3 i 4 NWZA Spółki z 31.08.2022 roku. 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3, 4, 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 31 sierpnia 2022 roku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w tym zamiany wszystkich akcji imiennych, w tym akcji serii A1, A2, A3, C1, C2, C3, E1, E2, E3, K, na akcje na okaziciela. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii V, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii V w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii V do alternatywnego systemu obrotu, upoważnienia Zarządu Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt. 21 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu. 11. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 12. Zmiany w Radzie Nadzorczej. 13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z zamierzoną zmianą statutu Spółki, Zarząd przedstawia proponowane zmiany statutu Spółki wraz z powołaniem dotychczas obowiązujących postanowień oraz treści projektowanych zmian. 1. Zmiana § 6 ust. 1 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 467.856,10 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 4.678.561 (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego: a) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; b) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; c) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; d) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; e) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; f) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; g) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; h) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; i) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; – 14 K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H j) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; k) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; l) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; m) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; n) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; o) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; p) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; q) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; r) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; s) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; t) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F3, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; u) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F4, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; v) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; w) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; x) 95.167 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od 000001 do 95.167; y) 9.409 (słownie: dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 9.409; z) 165.447 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 165.447; aa) 1.100.001 (słownie: jeden milion sto tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 1.100.001; ab) 129.180 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 129.180; – ac) 143.529 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 143.529; ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 241.436; ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 219.435; af) 1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 1.100; ag) 63.000 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 63.000; ah) 410.857 (czterysta dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 410.857.” Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 467.856,20 zł (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia groszy) do 517.856,10 zł (pięćset siedemnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych i dziesięć groszy), i dzieli się na od 4.678.562 (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) do 5.178.561 (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego: a) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; b) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; c) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; d) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; e) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; f) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; g) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; h) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; j) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; k) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; l) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; m) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; n) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; o) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; p) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; q) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; r) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; s) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; t) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F3, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; u) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F4, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; v) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; w) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; x) 95.167 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 000001 do 95.167; y) 9.409 (dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od 00001 do 9.409; z) 165.447 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od 00001 do 165.447; aa) 1.100.001 (jeden milion sto tysięcy jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii M, oznaczonych numerami od 000001 do 1.100.001; ab) 129.180 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii N, oznaczonych numerami od 000001 do 129.180; ac) 143.529 (sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii O, oznaczonych numerami od 00001 do 143.529; – ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P, oznaczonych numerami od 000001 do 241.436; ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o numerach od 000001 do 219.435; af) 1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o numerach od 000001 do 1.100; ag) 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach od 1 do 63.000; ah) 410.857 (czterysta dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o numerach od 000001 do 410.857; ai) od 1 (jeden) do 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o numerach od 000001 do 500.000.” 2. Zmiana § 8 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 8 statutu Spółki: „1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. 2. W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się proporcjonalnie - w stosunku do wartości gotówki wniesionej na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, powiększonej o 5% w skali roku według kapitalizacji prostej, tj. 5% liczy się tylko od kwoty wpłaconych środków na kapitał zakładowy lub zapasowy.” Proponowane brzmienie § 8 statutu Spółki: „1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. 2. Zarząd uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 3. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.” 3. Proponowana zmiana § 11 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 5 nowych przepisów oznaczonych kolejno jako ust. 6 i ust. 7: „6. Zarząd jest obowiązany, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, do udzielenia Radzie Nadzorczej w formie pisemnej w terminie 14 dni informacji o: a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; – 16 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 7. Obowiązek określony w ust. 6 obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wyłącza się stosowanie art. 3801 kodeksu spółek handlowych.” 4. Zmiana § 16 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 16 statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do dwunastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.” Proponowane brzmienie § 16 statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dwunastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.” 5. Zmiana § 17 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 17 statutu Spółki: „1. Rada wybiera: a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz b. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. – 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.” Proponowane brzmienie § 17 statutu Spółki: „1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków: a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz b) Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.” 6. Zmiana § 18 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 18 statutu Spółki: „1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. 5. Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności (kworum) co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.” Proponowane brzmienie § 18 statutu Spółki: „1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.” 7. Zmiana § 19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki: „składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie § 19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki: „składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b);” 8. Zmiana § 19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki: „wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (słownie pięćset tysięcy złotych);” Proponowane brzmienie § 19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki: „wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);” 9. Proponowana zmiana § 19 statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 2 nowego przepisu oznaczonego jako ust. 3: „Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, chyba, że zgoda taka jest wymagana zgodnie z ust. 1 Statutu. Przepisu art. 3841 kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.” 10. Zmiana § 20 ust. 2 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 statutu Spółki: „Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej.” Proponowane brzmienie § 20 ust. 2 statutu Spółki: „Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.” 11. Zmiana § 21 statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 21 statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w jakiejkolwiek innej miejscowości w Polsce. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 17 – 6. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa - dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - zgodnie z art. 4065 kodeksu spółek handlowych. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. 7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie jednomyślnie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.” Proponowane brzmienie § 21 statutu Spółki: „1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 7. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.” 12. Proponowana zmiana § 23 statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 1 nowego przepisu oznaczonego jako ust. 2 o następującym brzmieniu: „Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.” 13. Proponowane uchylenie § 6b statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 6b statutu Spółki: „§ 6b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia zare– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego § 6b do dnia 31 grudnia 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). 2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 120.331,90 zł (sto dwadzieścia tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt groszy). 3. Cena emisyjna emitowanych akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wierzytelności wobec Spółki (konwersja wierzytelności na Akcje za zgodą Spółki) lub za gotówkę. 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej. 6. Subskrypcja akcji w ramach kapitału docelowego może zostać przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji serii O.” 14. Proponowane uchylenie § 6d statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 6d statutu Spółki: § 6d „1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie od dnia zarejestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego § 6d do dnia 31 grudnia 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). 2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 128.819,80 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych i osiemdziesiąt groszy). 3. Cena emisyjna emitowanych akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Jednak w kwocie nie niższej niż 109,00 zł (słownie: sto dziewięć złotych) za każdą akcję. Akcje mogą być obejmowane w zamian za gotówkę lub konwersję wierzytelności. 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuję uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego.” 15. Proponowane uchylenie § 6e: Dotychczasowe brzmienie § 6e statutu Spółki: „Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienianego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.” 8 – 16. Proponowane uchylenie § 19 ust. 1 pkt m) Statutu Spółki i oznaczenie dotychczasowego § 19 ust. 1 pkt n) jako pkt m): Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 1 pkt m) statutu Spółki: „wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych Spółki;” Proponowane brzmienie § 19 ust. 1 pkt m) statutu Spółki: „inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.” W związku z zamierzoną rejestracją akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zarząd Spółki wzywa wszystkich akcjonariuszy Spółki do kontaktu ze Spółką na adres inwestorzy@satrev.space w celu złożenia w Spółce dyspozycji deponowania.

Zarząd Satrevolution S.A. z s. we Wrocławiu (54-066), ul. Stabłowicka 147, SR dla Wrocławia-Farbycznej, VI Wydz. Gosp. KRS, KRS 0000635795, NIP 8943081944, kapitał zakł. wpłacony 237.002,30 zł (Spółka), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 24 marca 2021 r., godz. 1000, w kan1 – celarii notarialnej M. Lenart I. Roczniak, ul. Skwierzyńska 21, 53-521 Wrocław, o nast. porządku obrad: 1. Otwarcie obrad NWZ. 2. Wybór Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ. 4. Przyjęcie porządku obrad NWZ. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii P, R, S oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu w związku z emisjami akcji serii M, N, O, P, R, S oraz innymi zmianami. 1. W związku z treścią niniejszej Uchwały zmienia się Statut w ten sposób, że: 1) dotychczasową treść § 6 ust. 1 zd. 1 - do dwukropka uchyla się w całości i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 420.470,40 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych 40/00) i dzieli się na 4.204.704 (cztery miliony dwieście cztery tysiące siedemset cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z czego:”, 2) w § 6 ust. 1 lit. z) na końcu kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się po literze z) kolejny podpunkt - lit. aa) o treści: „aa) 1.100.001 (słownie: jeden milion sto tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 1.000.001;”, 3) w § 6 ust. 1 po literze aa) dodaje się kolejny podpunkt - lit. ab) o treści: „ab) 129.180 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 129.180;”, 4) w § 6 ust. 1 po literze ab) dodaje się kolejny podpunkt - lit. ac) o treści: „ac) 143.529 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 143.529;”, 5) w § 6 ust. 1 po literze ac) dodaje się kolejny podpunkt - lit. ad) o treści: „ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 241.436;”, 6) w § 6 ust. 1 po literze ad) dodaje się kolejny podpunkt - lit. ae) o treści: „ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 219.435;”, 7) w § 6 ust. 1 po literze ae) dodaje się kolejny podpunkt - lit. af) o treści: „af) 1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych n okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 1.100.”. 2. Uchyla się dotychczasową treść § 6 ust. 2 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.” 3. Uchyla się § 7 Statutu. 4. Uchyla się dotychczasową treść § 12 ust. 1 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję w drodze uchwały.” 5. Uchyla się dotychczasową treść § 17 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.” 6. Uchyla się dotychczasową treść § 18 ust. 1 lit. a. Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz”, 7. Uchyla się dotychczasową treść § 19 ust. 1 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”, 8. Uchyla się dotychczasową treść § 19 ust. 5 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności (kworum) co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.”, 9. Uchyla się § 20 ust. 2 lit. n) Statutu. 10. Uchyla się § 20 ust. 3 Statutu. 11. Uchyla się § 22 ust. 1 Statutu. 12. Uchyla się dotychczasową treść § 22 ust. 6 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa - dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - zgodnie z art. 4065 a kodeksu spółek handlowych. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.”, 13. Uchyla się dotychczasową treść § 23 ust. 1 Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy zezwalają na odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w późniejszym terminie.”, 22 – 14. Uchyla się § 23 ust. 3 Statutu, 15. Uchyla się dotychczasową treść § 24 ust. 1 lit. d) Statutu i w to miejsce wprowadza się nowe następujące brzmienie: „powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;”, 16. Uchyla się § 24 ust. 2 Statutu. 17. Uchyla się § 24 ust. 3 Statutu. 18. W związku z uchwalonymi powyżej zmianami Statutu przyjmuje się nowy tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu: „STATUT SATREVOLUTION SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: SatRevolution spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu SatRevolution S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych. 3. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 58.29.Z, 2) Nadawanie programów radiofonicznych 60.10.Z, 3) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61.20.Z, 4) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 61.30.Z, 5) Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn, 30.30.Z, 6) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 61.90.Z, 7) Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z, 8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.09.Z, 9) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych 72.20.Z, 10) Działalność fotograficzna 74.20.Z, 11) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z, 12) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z, 13) Pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.B. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotów działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji - Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 420.470,40 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych 40/00) i dzieli się na 4.204.704 (cztery miliony dwieście cztery tysiące siedemset cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie dziesięć groszy) każda, z czego: a) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; b) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; c) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; d) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; e) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; f) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; g) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; h) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; i) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; j) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400; k) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; l) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; m) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; n) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; o) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; p) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; q) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; r) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; 3 – s) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; t) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F3 oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; u) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F4 oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; v) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; w) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; x) 95.167 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od 000001 do 95.167; y) 9,409 (słownie: dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 9.409; z) 165.447 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 165.447; aa) 1.100.001 (słownie: jeden milion sto tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 1.000.001; ab) 129.180 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 129.180; ac) 143.529 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 143.529; ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 241.436; ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 219.435; af) 1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 1.100. 2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania. 3. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr. 4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 116.300,10 zł (sto szesnaście tysięcy trzysta złotych i dziesięć groszy) złotych w tym: a) 6.300,00 zł (słownie: sześć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na nie więcej niż 63.000 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; , b) 110.000,10 zł (sto dziesięć tysięcy złotych dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 1.100.001 (słownie: jeden , milion sto tysięcy jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest: przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane do dnia 30 czerwca 2023 roku. § 6a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia zarejestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego art. 6a do dnia 31 grudnia 2020 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). 2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 16.544,70 zł (szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote i siedemdziesiąt groszy). 3. Cena emisyjna emitowanych akcji w ramach kapitału docelowego wynosi 5,44 zł. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wierzytelności wobec Spółki (konwersja wierzytelności na Akcje za zgodą Spółki). 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego bez potrzeby uzyskania zgody Rady Nadzorczej w tym dotyczącej obejmowania akcji za wkłady niepieniężne. 6. Subskrypcja akcji w ramach kapitału docelowego może zostać przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oferta zostanie skierowana wyłącznie do członków Zarządu Spółki lub osób przez nich wskazanych. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej spółki prawa poboru akcji serii N. § 6b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia zarejestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego art. 6b do dnia 31 grudnia 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). 2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 148.790,00 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych). 3. Cena emisyjna emitowanych akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wierzytelności wobec Spółki (konwersja wierzytelności na Akcje za zgodą Spółki) lub za gotówkę. 24 – 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej. 6. Subskrypcja akcji w ramach kapitału docelowego może zostać przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji serii O. §7 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych lub akcji na okaziciela. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych. 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. 5. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje. §8 1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji 2. W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się proporcjo nalnie - w stosunku do wartości gotówki wniesionej na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, powiększonej o 5% w skali roku według kapitalizacji prostej, tj. 5% liczy się tylko od kwoty wpłaconych środków na kapitał zakładowy lub zapasowy. §9 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki - w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa - wtedy wypłaca się wartość rynkową. ORGANY SPÓŁKI § 10 Organami Spółki są: 1. Zarząd. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 11 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję w drodze uchwały. 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. Liczebność i skład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza. 4. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów. 5. Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane . programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach - wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą. § 12 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. § 13 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 25 – § 14 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. § 15 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. RADA NADZORCZA § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji. § 17 1. Rada wybiera: a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz b. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. § 18 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. 5. Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności (kworum) co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2; d) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu; e) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności; f) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); g) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; h) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; i) wyrażanie zgody na podjęcie przez członków Zarządu Spółki działalności konkurencyjnej; j) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; k) wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki; l) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki; m) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych Spółki; n) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia. § 20 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w jakiejkolwiek innej miejscowości w Polsce. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. 6 – 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 6. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa - dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. 7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie jednomyślnie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem. § 22 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy zezwalają na odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w późniejszym terminie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. § 23 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; e) zmiana statutu Spółki; f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; g) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału Spółki, połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki; h) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki; i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; j) umorzenie akcji; k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H l) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; m) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; n) wyłączenie prawa poboru; o) podjęcie uchwały o zmianie przedmiotu działalności; p) inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI 5 § 24 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 25 Spółka tworzy następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy; 2. kapitał zapasowy; 3. kapitał rezerwowy; 4. inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 26 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. 2. Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na: a) kapitał zapasowy; b) dywidendę; c) kapitały rezerwowe tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia; d) fundusze celowe Spółki tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia - w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki.” 19. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności w celu rejestracji niniejszej Uchwały. 20. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad.

STATUT SATREVOLUTION SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: SatRevolution spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu SatRevolution S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych. 3. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 58.29.Z, 2) Nadawanie programów radiofonicznych 60.10.Z, 3) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61.20.Z, 4) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 61.30.Z, 5) Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn, 30.30.Z 6) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 61.90.Z, 7) Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.09.Z, 9) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych 72.20.Z, 10) Działalność fotograficzna 74.20.Z, 11) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z, 12) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z, 13) Pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.B. 2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotów działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji - Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §6 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 210.000,00 zł (słownie: dwieście dziesięć tysięcy złotych) i zostanie podzielony na 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego: a) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; b) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; c) 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000; d) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; e) 132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000; f) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; g) 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000; h) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 84.000; i) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 84.000; j) 80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 84.000; k) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; l) 39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600; m) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; n) 19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800; o) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; 6 – p) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; q) 26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800; r) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; s) 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200; t) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F3 oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; u) 6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F4, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600; v) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000; w) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000. 2. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne nie podlegają zamianie na okaziciela, chyba że za zgodą wszystkich akcjonariuszy w spółce. 3. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr. 4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 9.101,20 zł (dziewięć tysięcy sto jeden złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na: a) nie więcej niż 28.012 (dwadzieścia osiem tysięcy dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz b) nie więcej niż 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 31 stycznia 2019 roku. 7. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku. §7 1. Rozporządzenie akcjami imiennymi (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje imienne (dalej „Zbywający”) zgłasza Radzie Nadzorczej ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy. 3. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki udzielonej w formie uchwały podjętej w trybie określonym w § 20 ust. 3 poniżej. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody, to jest zobowiązana w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, wskazać innego nabywcę oraz cenę, która będzie równa wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty ceny nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą. 4. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 7. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 7 jest nieskuteczne wobec Spółki jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez „Zbycie” akcji , imiennej rozumie się w niniejszym § 7 każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje imienne Spółki. 5. Niezależnie od postanowień ust. 2-3 powyżej, tak długo jak co najmniej jedna ze spółek: KVARKO Sp. z o.o. (KRS 0000617083), INFINI Sp. z o.o. (KRS 0000532521), Tech Invest Group S.A. (KRS 0000347674), Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000486910), Newberg Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000405113) oraz Kurtier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000480093) (dalej łącznie „Inwestorzy Spółki” lub rozłącznie „Inwestor Spółki”) będą posiadać akcje Spółki, to Inwestorom Spółki (każdemu indywidualnie) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się po stronie każdego ze Zbywających do transakcji zbycia akcji imiennych w Spółce, na zasadach określonych poniżej (dalej „Tag Along”). Postanowienia niniejszego ustępu w żadnym wypadku nie tworzą po stronie Inwestorów Spółki obowiązku udzielenia prawa „Tag Along”. 6. Zbywający akcje imienne zobowiązują się spowodować, aby potencjalny nabywca (dalej „Nabywca”) akcji imiennych posiadanych przez Zbywającego złożył każdemu z Inwestorów Spółki, przed nabyciem akcji imiennych od Zbywającego, w formie pisemnej, wiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez każdego z Inwestorów Spółki akcji Spółki za cenę i na warunkach takich samych jak planowana sprzedaż przez Zbywającego (dalej „Oferta Nabycia”). Inwestor Spółki (każdy indywidualnie) będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Nabycia w ciągu 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Zbywającemu i Nabywcy, w formie pisemnej, oświadczenia w tym przedmiocie (dalej „Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”). 7. W ciągu 7 (siedmiu) dni od złożenia Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia, Nabywca zobowiązany będzie zapłacić cenę zaoferowaną za akcje Inwestora Spółki, co może nastąpić do depozytu notarialnego i zostać uzależnione od złożenia akcji do depozytu notarialnego, i w dniu zapłaty tej ceny nastąpi przeniesienie akcji na rzecz Nabywcy. 8. Zbywający będzie posiadać prawo zbycia swoich akcji imiennych w Spółce na rzecz Nabywcy (po cenie nieprzekraczającej ceny zapłaconej przez Nabywcę za akcje Inwestorów Spółki w Spółce), dopiero po nabyciu przez Nabywcę wszystkich akcji Inwestorów Spółki w Spółce, którzy złożyli Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia i zapłaceniu całej ceny sprzedaży przez Nabywcę za te akcje, chyba, że żaden z Inwestorów Spółki nie przyjął Oferty Nabycia. Jeżeli Zbywający nie zawrze z Nabywcą umowy zbycia swoich akcji imiennych 27 – w Spółce w przeciągu 30 dni od przeniesienia akcji przez Inwestorów Spółki, to Inwestorom Spółki (każdemu indywidualnie) będzie przysługiwało prawo odstąpienia od umowy z Nabywcą z prawem zatrzymania zapłaconej ceny tytułem odszkodowania. §8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych lub akcji na okaziciela. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych. 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. 5. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje. §9 1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. 2. W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się w sposób następujący: a) w pierwszej kolejności zostaną zaspokojone KVARKO Sp. z o.o. (KRS 0000617083), oraz INFINI Sp. z o.o. (KRS 0000532521), w kwocie odpowiadającej wartości wpłat (wkładów) na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, powiększonej o 5% w skali roku według kapitalizacji prostej, a następnie podzielonej przez liczbę wszystkich objętych w przeszłości akcji Spółki i pomnożonej przez liczbę akcji posiadanych przez te podmioty; b) w drugiej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji pkt a) powyżej) zostaną zaspokojeni Tech Invest Group S.A. (KRS 0000347674), Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000486910), Newberg Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000405113) oraz Kurtier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000480093) w kwocie odpowiadającej dla każdego z tych podmiotów wartości wpłat (wkładów) na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki tytułem objęcia przez nich akcji Spółki podzielonej przez liczbę wszystkich objętych w przeszłości akcji Spółki oraz pomnożonej przez liczbę akcji posiadanych przez dany podmiot. c) w trzeciej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji pkt a) i b) powyżej) zostaną zaspokojeni Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński, zgodnie ze wzorem: kwota jaką otrzymały KVARKO oraz INFINI podzielona przez łączną liczbę akcji posiadanych przez KVARKO oraz INFINI oraz pomnożona przez liczbę akcji posiadanych przez wymienione wyżej osoby; jeżeli środki, które pozostaną po realizacji pkt a) i b) powy– 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H żej nie wystarczą na zaspokojenie zgodnie ze wzorem przedstawionym powyżej, pozostała kwota zostanie podzielona pomiędzy wymienione wyżej osoby proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki; d) w czwartej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji pkt a), b) oraz c) powyżej), zaspokojeni zostaną wszyscy akcjonariusze Spółki proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym Spółki. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki - w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa - wtedy wypłaca się wartość rynkową. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1. Zarząd. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 12 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję w drodze uchwały, za której przyjęciem głosowali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie § 17 ust. 3-6 poniżej (o ile tacy członkowie zostali powołani). 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 3. Liczebność i skład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza. 4. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów. – 5. Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. § 14 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. § 15 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. § 16 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 6 niniejszego paragrafu. 2. Tak długo jak akcjonariusze Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński będą posiadać łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, będą mieli oni prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 2 Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnej uchwały, podjętej zwykłą większością głosów, doręczonej Spółce. 3. Tak długo jak spółka Tech Invest Group S.A. (KRS 0000347674) będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 5% kapitału zakładowego, będzie miała ona prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Tak długo jak spółka Newberg Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (KRS 0000405113) będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 5% kapitału zakładowego, będzie miała ona prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 5. Tak długo jak spółka KVARKO Sp. z o.o. (KRS 0000617083) będzie posiadała akcje Spółki reprezentujące co najmniej 5% kapitału zakładowego, będzie miała ona prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 6. Tak długo jak spółka INFINI Sp. z o.o. (KRS 0000532521) będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 5% kapitału zakładowego, będzie ona miała prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. 7. W razie wygaśnięcia lub nieskorzystania z uprawnień określonych w ust. 2-6 powyżej członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. 8. Odwołanie członka Rady Nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-6 powyżej, tj. z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza. 9. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. 10. W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji z zastrzeżeniem ust. 2-6. § 18 1. Rada wybiera: a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, chyba że został wybrany zgodnie z § 17 ust. 2 oraz b. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. 3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. § 19 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady z zastrzeżeniem § 20 ust. 3 poniżej oraz innych postanowień Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę. 5. Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej 29 – może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności (kworum) co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, a postanowień § 20 ust. 3 poniżej nie stosuje się. § 20 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2; d) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu; e) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności; f) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (słownie pięćset tysięcy złotych); g) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; h) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; i) wyrażanie zgody na podjęcie przez członków Zarządu Spółki działalności konkurencyjnej, j) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; k) wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki; l) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki; m) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych Spółki; n) wyrażanie zgody na zbycie lub rozporządzenia w jakiejkolwiek innej formie, a także obciążenia prawem rzeczowym lub obligacyjnym, całości bądź części autorskich praw majątkowych przysługujących Spółce do projektu B+R pt. „Opracowanie i produkcja nanosatelitów” (dalej „Projekt B+R”), Know-how, a także jakichkolwiek innych praw na dobrach niematerialnych związanych z Projektem B+R, Know-how, w tym również praw uzyskanych w czasie realizacji Projektu B+R; o) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Tak długo jak spółki KVARKO Sp. z o.o. (KRS 0000617083) oraz INFINI Sp. z o.o. (KRS 0000532521) będą łącznie posiadać akcje Spółki reprezentujące 5% kapitału zakładowego, sprawy wymienione w ust. 2 lit. d)-n) wymagają, oprócz uzyskania odpowiedniej większości zgodnie z § 19 ust. 1 powyżej, aby za daną uchwałą głosowali Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez KVARKO oraz INFINI. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 21 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej. WALNE ZGROMADZENIE § 22 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w jakiejkolwiek innej miejscowości w Polsce, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 6. O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa - dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - zgodnie z art. 4065 kodeksu spółek handlowych. 7. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie jednomyślnie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem. § 23 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 3. Poza zwołaniem Zgromadzenia Wspólników zgodnie z art. 402 KSH, Wspólnik może wnieść, aby zawiadamiano go o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników za pomocą poczty elektronicznej nie później niż na dwa tygodnie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a zawiadomienie musi zawierać co najmniej informacje wskazane w art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 24 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 0 – b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; d) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2-5; e) zmiana statutu Spółki; f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; g) podjęcie uchwały w przedmiocie podziału Spółki, połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki; h) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki; i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; j) umorzenie akcji; k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; l) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustano wienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; m) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; n) wyłączenie prawa poboru; o) podjęcie uchwały o zmianie przedmiotu działalności; p) inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. 2. Sprawy wymienione w ust. 1 lit. d)-n) wymagają, uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 9/10 głosów. 3. Sprawa wymieniona w ust. 1 lit. o) wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej jednomyślnie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 25 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 26 Spółka tworzy następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy; 2. kapitał zapasowy; 3. kapitał rezerwowy; 4. inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 27 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. 2. Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na: a) kapitał zapasowy; b) dywidendę; c) kapitały rezerwowe tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia; d) fundusze celowe Spółki tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia - w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H POSTANOWIENIE KOŃCOWE § 28 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.