HENNIGER INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000599210 NIP 6350000742 REGON 270509473

W dniu 25.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.06.2025 R. REP. A NUMER 3453/2025, NOTARIUSZ ANNA PASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL.JÓZEFA FRIEDLEINA NR 7/11 - ZMIANA §4 UST.1, ZMIANA §5 UST.1., DODAX V. W P I S Y D NIE §5 UST.4.F , ZMIANA §6 UST. 3, DODANIE §6 UST. 6. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wpisać: 2 1. 68 11 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wykreślić: 1 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 51 10 Z TRANSPORT LOTNICZY PASAŻERSKI 3 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 4 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 5 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 6 2. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 7 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 8 2. 77 35 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA ŚRODKÓW TRANSPORTU LOTNICZEGO 9 2. 01 11 Z UPRAWA ZBÓŻ, ROŚLIN STRĄCZKOWYCH I ROŚLIN OLEISTYCH NA NASIONA, Z WYŁĄCZENIEM RYŻU wpisać: 10 2. 68 12 A REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH 11 2. 68 12 B REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW NIEMIESZKALNYCH 12 2. 51 10 Z TRANSPORT LOTNICZY PASAŻERSKI 13 2. 64 92 B POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 14 2. 68 20 WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 15 2. 68 32 B DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANYM NA ZLECENIE 16 2. 68 12 C REALIZACJA POZOSTAŁYCH PROJEKTÓW BUDOWLANYCH 17 2. 01 11 UPRAWA ZBÓŻ INNYCH NIŻ RYŻ, ROŚLIN STRĄCZKOWYCH I ROŚLIN OLEISTYCH NA NASIONA 18 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZY EMERYTALNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA

iW dniu 13.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 05.03.2024 R. REP. A NUMER 1008/2024, NOTARIUSZ ANNA PASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL.JÓZEFA FRIEDLEINA NR 7/11 - ZMIANA §5 UST.1, DODANO: §5 UST.4 PKT E, §17 UST. 2 PKT G, DODANO §17 UST. 2 PUNKT H). Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 7201014,00 ZŁ wpisać: 1. 7772547,00 ZŁ wykreślić: 3. 7201014 wpisać: 3. 7772547 wykreślić: 5. 7201014,00 ZŁ wpisać: 5. 7772547,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. F 2. 571533 3. AKC NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 29.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 23.08.2023R. REP. A NUMER 4545/2023, NOTARIUSZ ANNA PASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, UL.JÓZEFA FRIEDLEINA NR 7/11 - ZMIANA §5 UST.1, DODANO: §5 UST.4D Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 6768953,00 ZŁ wpisać: 1. 7201014,00 ZŁ wykreślić: 3. 6768953 wpisać: 3. 7201014 wykreślić: 5. 6768953,00 ZŁ wpisać: 5. 7201014,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. E 2. 432061 3. AKC NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 07.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAŁOPOLSKIE powiat KRAKÓW gmina KRAKÓW miejscowość KRAKÓW wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAŁOPOLSKIE powiat KRAKÓW gmina KRAKÓW miejscowość KRAKÓW wykreślić: 2. miejscowość KRAKÓW ulica UL. KATOWICKA nr domu 41 kod pocztowy 31-351 poczta KRAKÓW kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość KRAKÓW ulica ODKRYWCÓW nr domu 13 kod pocztowy 31-351 poczta KRAKÓW kraj POLSKA

W dniu 23.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 16 GRUDNIA 2021 ROKU, REPERTORIUM A NUMER 9304/2021, NOTARIUSZ ANNA PASZKIEWICZ, PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ ANNA PASZKIEWICZ, BARTŁOMIEJ ZEMAN SPÓŁKA CYWILNA, 30-009 KRAKÓW, UL.JÓZEFA FRIEDLEINA NR 7/11, ZMIENIONO: §5 UST 1, DODANO: §5 UST 4C Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2768953,00 ZŁ wpisać: 1. 6768953,00 ZŁ wykreślić: 3. 2768953 wpisać: 3. 6768953 wykreślić: 5. 2768953,00 ZŁ wpisać: 5. 6768953,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. D 2. 4000000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 25.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. B) wyk ślić: 2. 2263923 wpisać: 2. 2260423 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. MAŁEK 2. PIOTR ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 16.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 08.09.2021 R., REP.A NR 6814/2021, NOTARIUSZ ANNA PASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA: § 5 USTĘP 1, § 5 USTĘP 4A PUNKT C Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2772453,00 ZŁ wpisać: 1. 2768953,00 ZŁ wykreślić: 3. 2768453 wpisać: 3. 2768953 wykreślić: 5. 2772453,00 ZŁ wpisać: 5. 2768953,00 ZŁ

W dniu 08.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. MAREK 2. IRENA MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 23.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.06.2020R., REP. A NR 4389/2020 NOTARIUSZ BARTŁOMIEJ ZEMAN, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE ZMIANA § 4, § 28 UMOWY SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI wpisać: 2 2. 01 11 Z UPRAWA ZBÓŻ, ROŚLIN STRĄCZKOWYCH I ROŚLIN OLEISTYCH NA NASIONA, Z WYŁĄCZENIEM RYŻU

W dniu 23.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PLATA 2. SZYMON JÓZEF 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 22.05.2019, REPERTORIUM A NR 5613/2019, NOTARIUSZ BARTŁOMIEJ ZEMAN, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA PASZKIEWICZ BARTŁOMIEJ ZEMAN SPÓŁKA CYWILNA - ZMIENIONO: § 5 UST. 1, DODANO: § 4 UST. 1 PKT. 32-45, § 5 UST. 4B Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2768453,00 ZŁ wpisać: 1. 2772453,00 ZŁ wykreślić: 5. 2768453,00 ZŁ wpisać: 5. 2772453,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. C 2. 4000 3. AKCJ NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 16.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŁUKASIK 2. PRZEMYSŁAW ANDRZEJ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. KUBACKI 2. HALINA MARIA 3. [ukryto]

W dniu 16.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 2 data wpisu 31.08.2016) wykreślić: 2. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W SPOSÓB OPISANY W ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH - TO JEST HENNIGER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, HENNIGER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ, KUDUS12 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ -TO JEST HENNIDER INVESTMENT SPÓŁKĘ AKCYJNĄ. W DNIU 6 LIPCA 2016 ROKU PRZED NOTARIUSZEM SYLWIĄ BARUTOWICZ-WIECZOREK Z KANCELARII NOTARIALNEJ SYLWIA BARUTOWICZ-WIECZOREK, WOJCIECH SZKADŁUBOWICZ, NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA W KRAKOWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE HENNIGER INVESTMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ PODJĘŁO UCHWAŁĘ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA, OBJĘTĄ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM POD NUMEREM REPERTORIUM A 8052/2016 wpisać: 2. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W SPOSÓB OPISANY W ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH -TO JEST HENNIGER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, HENNIGER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ, KUDUS12 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ - TO JEST HENNIGER INVESTMENT SPÓŁKĘ AKCYJNĄ. W DNIU 6 LIPCA 2016 ROKU PRZED NOTARIUSZEM SYLWIĄ BARUTOWICZ-WIECZOREK Z KANCELARII NOTARIALNEJ SYLWIA BARUTOWICZ-WIECZOREK, WOJCIECH SZKADŁUBOWICZ, NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA W KRAKOWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE HENNIGER INVESTMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ PODJĘŁO UCHWAŁĘ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA, OBJĘTĄ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM POD NUMEREM REPERTORIUM A 8060/2016

W dniu 20.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MAREK 2. IRENA MARIA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. MAREK 2. IRENA MARIA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 31.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 06.07.2016, REPERTORIUM A NR 8060/2016, NOTARIUSZ SYLWIA BARUTOWICZ-WIECZOREK, KANCELARIA NOTARIALNA SYLWIA BARUTOWICZ-WIECZOREK, WOJCIECH SZKADŁUBOWICZ, NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA UL. BRONOWICKA 19 W KRAKOWIE - ZMIENIONO § 5 UST. 1, DODANO § 5 UST. 2A I 4A Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 504530,00 ZŁ wpisać: 1. 2768453,00 ZŁ wykreślić: 3. 504530 wpisać: 3. 2768453 wykreślić: 5. 504530,00 ZŁ wpisać: 5. 2768453,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. B 2. 2263923 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W SPOSÓB OPISANY W ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH - TO JEST HENNIGER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, HENNIGER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ, KUDUS12 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ - TO JEST HENNIDER INVESTMENT SPÓŁKĘ AKCYJNĄ. W DNIU 6 LIPCA 2016 ROKU PRZED NOTARIUSZEM SYLWIĄ BARUTOWICZ-WIECZOREK Z KANCELARII NOTARIALNEJ SYLWIA BARUTOWICZ-WIECZOREK, WOJCIECH SZKADŁUBOWICZ, NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA W KRAKOWIE, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE HENNIGER INVESTMENT SPÓŁKI AKCYJNEJ PODJĘŁO UCHWAŁĘ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA, OBJĘTĄ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM POD NUMEREM REPERTORIUM A 8052/2016

Działając na podstawie art. 517 i nast. Ksh, HENNIGER INVESTMENT S.A., HENNIGER sp. z o.o. S.K.A., HENNIGER Sp. z o.o. oraz KUDUS12 Sp. z o.o. uzgadniają plan połączenia. I. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PROCESIE POŁĄCZENIA 26 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: FIRMA: HENNIGER INVESTMENT S.A. u TYP: Spółka Akcyjna wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod numerem KRS 0000599210, posiadająca NIP 6350000742, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym 504.530,00 zł, SIEDZIBA i ADRES: 31-351 Kraków, ul. Katowicka 41. SPÓŁKI PRZEJMOWANE: FIRMA: HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. TYP: Spółka Komandytowo-Akcyjna wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000485069, posiadająca NIP 6342822889, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym 50.000,00 zł, SIEDZIBA: ul. Katowicka 41, 31-351 Kraków. FIRMA: HENNIGER Sp. z o.o. TYP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie pod numerem KRS 0000488655, posiadająca NIP 9542746545, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł, SIEDZIBA: ul. Katowicka 41, 31-351 Kraków. FIRMA: KUDUS12 Sp. z o.o. TYP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000488882, posiadająca NIP 6342823541, o kapitale zakładowym 205.000,00 zł, SIEDZIBA: ul. Kilińskiego 34, 40-062 Katowice. II. SPOSÓB POŁĄCZENIA. Połączenie będzie dokonane w sposób opisany w art. 492 § 1 pkt 1) Ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, zgodnie z treścią art. 517 i nast. Ksh. Będzie wiązało się to z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej o 2.263.923,00 zł, na którą to kwotę składać się będzie 2.263.923 akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł każda. Zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1a) Ustawy o ochronie konkurencj i konsumentów, połączenie nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albowiem łączny obrót łączących się Spółek nie przekroczył w ostatnim zakończonym roku obrotowym równowartości 50.000.000 euro. III. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH (W TYM SPÓŁKI OSOBOWEJ) ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej oraz stosunek wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej Podstawą ustalenia zasad przyznania wspólnikom spółek przejmowanych akcji spółki przejmującej jest wycena księgowa wartości łączących się spółek, przy czym pomiędzy wspólników HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. akcje spółki przejmującej zostały podzielone proporcjonalnie do wniesionych wkładów, a pomiędzy wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - proporcjonalnie do posiadanych udziałów. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wymiana udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej zostanie dokonana na podstawie następującego parytetu: 1 akcja HENNIGER INVESTMENT S.A. za udziały/akcje spółki przejmowanej o wartości 104 zł Zatem, w zamian za udziały lub akcje w spółce przejmowanej o wartości 104 zł, wspólnicy otrzymają 1 akcję w spółce przejmowanej. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń do jedności. 2. Liczba i wartość akcji przyznanych wspólnikom spółek przejmowanych Powiązania między spółkami przejmowanymi przyjmują następującą formę: wspólnikami HENNIGER Sp. z o.o. S.K.A. jest HENNIGER Sp. z o.o. (jedyny komplementariusz) oraz KUDUS12 Sp. z o.o. (jedyny akcjonariusz). Zarówno HENNIGER Sp. z o.o. S.K.A., jak i wspólnicy tej spółki (HENNIGER Sp. z o.o. oraz KUDUS12 Sp. z o.o.) są spółkami przejmowanymi. Jedynym wspólnikiem HENNIGER Sp. z o.o. jest Szymon Domagała, zaś wspólnikami KUDUS12 Sp. z o.o. - Gabriela Koronowska i Jacek Domogała. W związku z faktem, iż wszyscy wspólnicy HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. są również spółkami przejmowanymi, należne im akcje w spółce przejmującej otrzymają ich wspólnicy, w proporcjach odpowiednich do ich udziałów w spółkach. Akcje w spółce przejmującej przyznano wspólnikom spółek przejmowanych zgodnie z parytetem opisanym w punkcie 1. Wspólnicy HENNIGER sp. z o.o. S.K.A.: Wspólnikom HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. przysługuje 2.262.135 akcji spółki przejmowanej. Akcje spółki przejmowanej zostały i przyznane wspólnikom HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Zatem: a) KUDUS12 Sp. z o.o., jako jedynemu akcjonariuszowi HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. przysługuje 2.257.611 akcji w spółce przejmującej, przy czym (w związku z faktem, iż KUDUS12 Sp. z o.o. również jest spółką przejmowaną) akcje te zostaną przyznane wspólnikom KUDUS12 Sp. z o.o., w taki sposób, że: - Gabriela Koronowska, która posiada 99,98% udziałów w KUDUS12 Sp. z o.o., otrzyma 2.257.159 akcji spółki przejmującej, - Jacek Domogała, który posiada 0,02% udziałów w KUDUS12 Sp. z o.o., otrzyma 452 akcje spółki przejmującej. b) HENNIGER Sp. z o.o., jako jedynemu komplementariuszowi HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. przysługuje 4.524 akcje w spółce przejmującej, przy czym (w związku z faktem, iż HENNIGER Sp. z o.o. również jest spółką przejmowaną) akcje te zostaną przyznane w całości jedynemu wspólnikowi HENNIGER Sp. z o.o. - Szymonowi Domagale. Wspólnicy KUDUS12 Sp. z o.o.: Wspólnikom KUDUS12 Sp. z o.o. przysługuje 1.651 akcji spółki przejmowanej. Akcje spółki przejmowanej zostały przyznane 25 – wspólnikom HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Zatem: a) Gabriela Koronowska, która posiada 99,98% udziałów w KUDUS12 Sp. z o.o., otrzyma 1.650 akcji spółki przejmującej, b) Jacek Domogała, który posiada 0,02% udziałów w KUDUS12 Sp. z o.o., otrzyma 1 akcję spółki przejmującej. Jedyny wspólnik HENNIGER Sp. z o.o.: Jedynemu wspólnikowi HENNIGER Sp. z o.o. przysługuje 137 akcji spółki przejmowanej. Zatem Szymon Domagała, posiadający 100% udziałów w HENNIGER Sp. z o.o. otrzyma 137 akcji spółki przejmującej. W związku z powyższym, w efekcie dokonanego połączenia spółek i związanego z nim podwyższenia kapitału, kapitał zakładowy spółki przejmującej (HENNIGER INVESTMENT S.A.) wynosił będzie 2.768.453,00 zł i dzielił się będzie na 2.768.453 akcje o wartości nominalnej po 1,00 zł każda, a akcje te będą posiadali: a) Gabriela Koronowska - 2.712.899 akcji (w tym: 454.090 akcji posiadanych dotychczas, 2.257.159 akcji z tytułu przejęcia przez spółkę przejmującą HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. i 1.650 akcji z tytułu przejęcia przez spółkę prze mującą KUDUS12 Sp. z o.o.) - a zatem 97,99% w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, b) Jacek Domogała - 50.893 akcje (w tym: 50.440 akcji posiadanych dotychczas, 452 akcje z tytułu przejęcia przez spółkę przejmującą HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. i 1 akcję z tytułu przejęcia przez spółkę przejmującą KUDUS12 Sp. z o.o.) - a zatem 1,84% w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, c) Szymon Domagała - 4.661 akcji (w tym: 4.524 akcje z tytułu przejęcia przez spółkę przejmującą HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. i 137 akcji z tytułu przejęcia przez spół przejmującą KUDUS12 Sp. z o.o.) - a zatem 0,17% w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. 3. Wysokość dopłat Wspólnikom spółek przejmowanych nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 Ksh. IV. KORZYŚCI PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści w spółce przejmującej wspólnikom, osobom szczególnie uprawnionym ani jakimkolwiek innym osobom. Akcje w spółce przejmującej przyznane wspólnikom i akcjonariuszom spółek przejmowanych będą uprawniały do uczestnictwa w zysku od dnia następującego po dniu zarejestrowania połączenia spółek HENNIGER sp. z o.o. S.K.A., HENNIGER Sp. z o.o. i KUDUS12 Sp. z o.o. ze spółką HENNIGER Investment S.A. V. SZCZEGÓŁOWE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmującej ani spółek przejmo– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wanych, jak również dla innych osób uczestniczących w procedurze połączenia. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Plan połączenia został sporządzony w ośmiu egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek. VII. ZAŁĄCZNIKI Do planu połączenia załączono: 1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia HENNIGER INVESTMENT S.A. (spółki przejmującej), 2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. (spółki przejmowanej), 3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników HENNIGER Sp. z o.o. (spółki przejmowanej), 4. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników KUDUS12 Sp. z o.o. (spółki przejmowanej), 5. projekt uchwały o zmianie Statutu HENNIGER Investment S.A. (spółki przejmującej), 6. ustalenie majątku spółki HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. na j- dzień 1 lutego 2016 roku dla celów połączenia, 7. ustalenie majątku spółki HENNIGER Sp. z o.o. na dzień 1 lutego 2016 roku dla celów połączenia, 8. ustalenie majątku spółki KUDUS12 Sp. z o.o. na dzień 1 lutego 2016 roku dla celów połączenia, 9. oświadczenie spółki HENNIGER INVESTMENT S.A. o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 roku, 10. oświadczenie spółki HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 roku, kę 11. oświadczenie spółki HENNIGER Sp. z o.o. o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 roku, 12. oświadczenie spółki KUDUS12 Sp. z o.o. o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 roku, 13. sprawozdanie Zarządu HENNIGER INVESTMENT S.A. uzasadniające połączenie spółek, 14. sprawozdanie Zarządu komplementariusza HENNIGER sp. z o.o. S.K.A. uzasadniające połączenie spółek, 15. sprawozdanie Zarządu HENNIGER Sp. z o.o. uzasadniające połączenie spółek, 16. sprawozdanie Zarządu KUDUS12 Sp. z o.o. uzasadniające połączenie spółek. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Krakowie w dniu 4 marca 2016 roku.