CHM 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000468464 NIP 5213651764 REGON 146769612

PLAN POŁĄCZENIA PREAMBUŁA Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej: „Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 9 października 2017 r. w Warszawie, przez Zarządy następujących spółek: (1) CHM 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000468464, NIP 5213651764, REGON 146769612 (dalej jako: „CHM 2” lub „Spółka Przejmująca”); oraz (2) Polcom Investment XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000615043, NIP 5213732623, REGON 364317456 (dalej jako: „PI XXXVI” lub „Spółka Przejmowana 1”); oraz (3) Polcom Investment XXXIX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000621297, NIP 5213737402, REGON 364631164 (dalej jako: „PI XXXIX” lub „Spółka Przejmowana 2”); 12 – Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 dalej łącznie również jako: „Spółki Przejmowane”; dalej łącznie jako: „Spółki”. Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na spółkę CHM 2 (dalej jako: „Połączenie”), za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie). W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. UZASADNIENIE I CELE POŁĄCZENIA Decyzje zarządów Spółek o Połączeniu są wynikiem zobowiązania nałożonego na Spółki przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych do wyjścia ze struktury z udziałem funduszu inwestycyjnego zamkniętego. Połączenie jest uzasadnione w szczególności ze względu na planowane uproszczenie i uporządkowanie istniejącej struktury kapitałowej oraz ograniczenie kosztów jej funkcjonowania, poprzez pozostawienie wyłącznie jednej spółki operacyjnej - CHM 2. W ocenie Zarządów łączących się Spółek, Połączenie przyczyni się w szczególności do skoncentrowania funkcji gospodarczych trzech podmiotów w jednym, a ponadto powinno przełożyć się na ograniczenie kosztów funkcjonowania istniejącej struktury kapitałowej. Połączenie pozwoli na bardziej efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach jednego zamiast trzech podmiotów. Wzrost efektywności będzie wynikał w szczególności z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem trzech odrębnych podmiotów prawnych. Połączenie spowoduje brak konieczności sporządzania odrębnych planów finansowych i sprawozdań finansowych, możliwości składania jednego pakietu deklaracji podatkowych i sprawozdań finansowych. Wskazane uproszczenia powinny przyczynić się do redukcji kosztów oraz poprawy efektywności operacyjnej w ramach struktury kapitałowej. Dokonywanie Połączenie jest zgodnie z polityką grupy kapitałowej, w myśl której, o ile przemawiają za tym argumenty biznesowe, należy dążyć do redukcji liczby osobnych podmiotów prawnych działających na terytorium jednego państwa. Przeprowadzenie Połączenia tak, aby CHM 2 była Spółką Przejmującą, wynika m.in. z faktu, iż CHM 2 rozpoczęła budowę inwestycji nieruchomościowej na terenie Warszawy. CHM 2 do dnia Połączenia uzyskała pozwolenie na budowę, otrzymała inne decyzje administracyjne związane z inwestycją oraz zawarła wiele umów w celu realizacji inwestycji z zewnętrznymi kooperantami. W celu uniknięcia konieczności zmiany, aneksowania otrzymanych decyzji oraz już zawartych umów związanych z inwestycją CHM 2 stała się Spółką Przejmującą. Po dokonaniu Połączenia, CHM 2 będzie prowadzić swoją działalność oraz kontynuować inwestycję w sposób niezaburzony działaniami w celu uproszczenia struktury. – Z E Z K O D E K S BIORĄC POWYŻSZE NASTĘPUJE 1. Oznaczenie S Udział w Połącz (1) SPÓŁKA PRZE Firma: Typ: Siedziba statutowa: Oznaczenie rejestru: Numer wpisu do rejestru: Kapitał zakładowy: (2) SPÓŁKA PRZE Firma: Typ: Siedziba statutowa: Oznaczenie rejestru: Numer wpisu do rejestru: Kapitał zakładowy: (3) SPÓŁKA PRZE Firma: Typ: Siedziba statutowa: Oznaczenie rejestru: Numer wpisu do rejestru: Kapitał zakładowy: 13 – S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H POD UWAGĘ SPÓŁKI UZGODNIŁY, CO półek uczestniczących w Połączeniu eniu biorą: JMUJĄCA CHM 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa, Polska, adres: Warszawa, ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000468464 5.000,00 PLN JMOWANA 1 Polcom Investment XXXVI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa, Polska, adres: Warszawa, ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000615043 10.000,00 PLN JMOWANA 2 Polcom Investment XXXIX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa, Polska, adres: Warszawa, ul. Postępu 14, 02-676 Warszawa Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000621297 15.000,00 PLN 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, w następujący sposób: 2.1. Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 74.784.150,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 1.495.683 (słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 74.784.150,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych), z przeznacze niem dla jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych. 2.2. Połączenie spowoduje obowiązek zmiany umowy spółki CHM 2. 2.3. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne, stosownie do oświadczeń wspólników Spółek uczestniczących w Połączeniu podjętych zgodnie z art. 5031 § 1 KSH. 2.4. Nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 KSH, stosownie do oświadczeń wspólników Spółek uczestniczących w Połączeniu podjętych zgodnie z art. 5031 § 1 KSH. 3. Stosunek wymiany udziałów W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca przyzna jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej. W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 74.784.150,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 1.495.683 (słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 74.784.150,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych). Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 za udziały w CHM 2 został ustalony w oparciu o wartość rynkową udziałów Spółek i wynosi 500:1.495.683. Wobec powyższego, w zamian za 200 (słownie: dwieście) udziałów Spółki Przejmowanej 1 o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz w zamian za 300 udziałów (słownie: trzysta) udziałów Spółki Przejmowanej 2 o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych) HB Reavis – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Group B.V. z siedzibą w Amsterdamie, ul. Claude Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandia, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Niderlandzkiej Izby Handlowej pod numerem 34286245 („HBR”) otrzyma 1.495.683 (słownie: milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) udziałów w CHM 2, o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) za każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 74.784.150,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych). W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat do udziałów. Ponadto, w związku z Połączeniem, Spółka Przejmująca dokona umorzenia: - - 1 (słownie: jednego) dotychczasowego udziału Spółki Przejmującej, które posiadała Spółka Przejmowana 1, o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych); oraz - 99 (słownie: dziewięćdziesięciu dziewięciu) dotychczasowych udziałów Spółki Przejmującej, które posiadała Spółka Przejmowana 2, o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.950,00 PLN (słownie: cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych). Umorzenie spowoduje obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych. Powyższe pozwoli uniknąć objęcia przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych w jej kapitale zakładowym. 4. Skutki Połączenia Spółek Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia: 4.1. z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2; 4.2. Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; 4.3. z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów i praw, prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 § 1 pkt 3 - 6 KSH) Udziały w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2. 14 – Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 6. Zezwolenia i zgody Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dni 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229). 7. Pozostałe postanowienia W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dziewięciu egzemplarzach - w trzech dla Spółki Przejmowanej 1, w trzech dla Spółki Przejmowanej 2 oraz w trzech dla Spółki Przejmującej. 8. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono: Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie Połączenia Spółek; Załącznik nr 4 projekt zmian do treści umowy Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 września 2017 r.; Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 września 2017 r.; Załącznik nr 7 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 września 2017 r.; Załącznik nr 8 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 września 2017 r.; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 9 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 września 2017 r.