CARLONA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000577075 NIP 5252631062 REGON 362622936

W dniu 21.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU CARLONA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA SEMPERTRANS CONVEYOR BELT SOLUTIONS GMBH Z SIEDZIBĄ W WIEDNIU. 11.09.2023 R.
UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW CARLONA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE.

W dniu 21.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC MARSZ. JÓZEFA PIŁSUDSKIEGO nr domu 1 kod pocztowy 00-078 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: X V. W P I S Y D O 2. miejscowość WARSZAWA ulica RONDO IGNACEGO DASZYŃSKIEGO nr domu 2B kod pocztowy 00-843 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego e1. Preambuła 1.1. Niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego został przygotowany na podstawie polskiej Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.) („KSH”), przepisów austriackiej ustawy o łączeniu przedsiębiorstw w Unii Europejskiej (EU-Verschmelzungsgesetz) („EU-VerschG“), oraz przepisami austriackiej Ustawy Federalnej o Transgranicznej Reorganizacji Spółek w Unii Europejskiej (EU-Umgründungsgesetz) (Dziennik Ustaw Federalnych I nr 78/2023) (BGBl. I nr. 78/2023) („EU-UmgrG“), a także przy zastosowaniu przepisów Dyrektywy 2019/2121 Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej L 321 z 12 grudnia 2019 r. (Dyrektywa (UE) 2017/1132 zmieniona Dyrektywą (UE) 2019/2121) („Dyrektywa”), z uwzględnieniem faktu, że EU-UmgrG wejdzie w życie 1 sierpnia 2023 r., a obecnie obowiązująca EU-VerschG przestanie obowiązywać w tym samym momencie. Rejestracja połączenia zgodnie z niniejszym Wspólnym Planem Połączenia Transgranicznego nastąpi zatem w momencie, w którym 30 – nowe przepisy będą w mocy. Z daleko posuniętej ostrożności, niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego odnosi się zatem zarówno do EU-UmgrG, jak i EU-VerschG. 1.2. W odniesieniu do znajdujących zastosowanie przepisów prawa polskiego, niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego ma zostać złożony przed wejściem w życie zmian w KSH procedowanych obecnie przez Sejm RP. W związku z powyższym, do procesu połączenia opisanego w niniejszym dokumencie należy stosować obecnie obowiązujące przepisy KSH. 2. Zaangażowane Spółki (art. 122 lit. a) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 1) KSH oraz § 5 ust. 2 pkt 1 EU-VerschG, lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 1 EU-UmgrG) 2.1. Spółką przejmowaną jest Carlona sp. z o.o., polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, pod adresem: Plac Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000577075 („Spółka Przejmowana”). 2.2. Spółką przejmującą jest Sempertrans Conveyor Belt Solutions GmbH, austriacka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) z siedzibą we Wiedniu, Austria, pod adresem: Am Belvedere 10, 1100 Wiedeń, Austria, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Republiki Austrii pod numerem FN 126261 d („Spółka Przejmująca”). 2.3. Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca („Łączone Spółki“) zamierzają dokonać transgranicznego połączenia zgodnie z art. 516(1) KSH oraz § 5 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 EU-UmgrG oraz w rozumieniu art. 122 lit. a) Dyrektywy. 2.4. Semperit Aktiengesellschaft Holding, austriacka spółka akcyjna z siedzibą we Wiedniu, Austria, pod adresem: Am Belvedere 10, 1100 Wiedeń, Austria, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Republiki Austrii pod numerem FN 112544 g, jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, z udziałem odpowiadającym w pełni opłaconemu wkładowi początkowemu w wysokości 3.136.336,42 EUR (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści sześć euro i czterdzieści dwa centy). 2.5. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, posiadająca 17.339.981 udziałów w jej kapitale zakładowym, o łącznej wartości 866.999.050,00 złotych (osiemset sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt złotych). 2.6. Żadna z Łączonych Spółek nie znajduje się w likwidacji ani w upadłości. 3. Umowa o przeniesieniu aktywów w drodze transgranicznego połączenia przez przejęcie 3.1. Łączone Spółki postanawiają i zobowiązują się, że Spółka Przejmująca dokona transgranicznego połączenia ze Spółką Przejmowaną zgodnie z Dyrektywą, art. 492 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 516(1) KSH oraz przepisami EU-VerschG lub odpowiednio EU-UmgrG, w wyniku czego Spółka Przejmująca z mocy prawa w drodze sukcesji uniwersalnej przejmie wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. 3.2. Łączone Spółki zobowiązują się do dokonania wszelkich czynności prawnych i podjęcia wszelkich środków w kraju i za granicą, które - poza niniejszym Wspólnym Planem Połączenia Transgranicznego - mogą być konieczne lub celowe dla – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prawidłowego przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 4. Data Połączenia (art. 122 lit. f Dyrektywy i § 5 ust. 2 pkt 6 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 6 EU-UmgrG) 4.1. Przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nastąpi ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 r., godz. 2400 czasu środkowoeuropejskiego („Data Połączenia”). Z końcem Daty Połączenia, wszelkie czynności i działalność Spółki Przejmowanej uznaje się za realizowane przez Spółkę Przejmującą. 4.2. W rozumieniu prawa cywilnego, majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w dniu rejestracji połączenia w Austriackim Rejestrze Handlowym. 5. Brak emisji nowych udziałów (art. 122 lit. (b), (c), (e) i (m) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 2) KSH w związku z art. 516(1) KSH oraz § 5 ust. 3 EU-VerschG w związku z § 5 ust. 2 pkt 2, 3 i 5 oraz ust. 4 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 3 EU-UmgrG w związku z § 28 ust. 1 pkt. 2, 3, 5 i 13 EU-UmgrG) 5.1. Ze względu na to, że Spółka Przejmująca posiada całość udziałów w Spółce Przejmowanej, nie przewiduje się emisji nowych udziałów w Spółce Przejmującej ani dopłat pieniężnych w związku z niniejszym połączeniem transgranicznym, zgodnie z § 3 ust. 2 EU-VerschG w związku z § 224 ust. 1 austriackiej ustawy o spółkach akcyjnych (Aktiengesetz) i odpowiednio § 44 EU-UmgrG w związku z § 224 ust. 1 austriackiej ustawy o spółkach akcyjnych (Aktiengesetz) („AktG”). 5.2. W związku z brakiem emisji nowych udziałów Spółki Przejmującej oraz ofert dopłat pieniężnych, informacje na podstawie § 5 ust. 2 pkt 2, 3 i 5 oraz ust. 4 EU-VerschG nie są wymagane zgodnie z § 5 ust. 3 EU-VerschG; odpowiednio informacje na podstawie § 28 ust. 1 pkt. 2, 3, 5 i 13 EU-UmgrG nie są wymagane, zgodnie z § 28 ust. 3 EU-UmgrG. 6. Brak przyznania szczególnych praw (art. 122 lit. g) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 4) KSH i § 5 ust. 2 pkt 7 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 7 EU-UmgrG) 6.1. Zarówno w odniesieniu do Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej, nie istnieją osoby lub podmioty, którym przysługują jakiekolwiek szczególne uprawnienia w rozumieniu art. 122 lit. g) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 4) KSH oraz § 5 ust. 2 pkt 7 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 7 EU-UmgrG. W związku z tym, w żadnej z Łączonych Spółek nie istnieją żadne szczególne uprawnienia, takie jak akcje nieme, akcje uprzywilejowane, akcje uprawniające do wielokrotnego głosowania, obligacje uczestniczące, obligacje zamienne lub opcyjne, lub prawa do udziału w zyskach (Genussrechte). Nie są zatem wymagane żadne działania w stosunku do posiadaczy takich szczególnych uprawnień. 7. Brak przyznanych korzyści lub szczególnych przywilejów (art. 122 lit. h) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 8) KSH i § 5 ust. 2 pkt 8 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 8 EU-UmgrG) 7.1. W ramach połączenia, nie zostaną przyznane żadne korzyści ani szczególne przywileje dyrektorom zarządzającym żadnej z Łączonych Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom zaangażowanym w połączenie, w szczególności członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączonych Spółek, audytorom rocznych 31 – sprawozdań finansowych Łączonych Spółek lub innym ich audytorom. 8. Brak ofert szczególnych zabezpieczeń, takich jak gwarancje lub zastawy, dla wierzycieli (art. 122 lit. n) Dyrektywy oraz § ust. 1 pkt 14 EU-UmgrG) 8.1. Wierzycielom nie są oferowane szczególne zabezpieczenia, takie jak gwarancje lub zastawy, poza zabezpieczeniami przewidzianymi w przepisach prawa. W związku z tym, udzielenie informacji zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 14 EU-UmgrG nie jest wymagane. 9. Warunki, na jakich wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi każdej z Łączonych Spółek mogą wykonywać swoje prawa oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 516(3) pkt 9) KSH i § 226 AktG oraz ochrona wierzycieli zgodnie z § 37 ust. 1 EU-UmgrG). 9.1. W Łączonych Spółkach nie istnieją wspólnicy mniejszościowi. Dalsze szczegóły w tym zakresie nie są zatem wymagane. 9.2. Wierzyciele Łączonych Spółek będą korzystać ze wszystkich zabezpieczeń i uprawnień przyznanych przez KSH i prawo austriackie, które można podsumować w następujący sposób: (a) Wierzyciele Spółki Przejmującej mogą ubiegać się o ochronę wierzycieli zgodnie z § 226 AktG i § 37 ust. 1 EU- -UmgrG. Zgodnie z § 37 ust. 1 EU-UmgrG wierzyciele mogą, oprócz zabezpieczenia oferowanego zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 14 EU- -UmgrG, zażądać dalszego zabezpieczenia w ciągu trzech miesięcy od ogłoszenia Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. Wierzyciele muszą wykazać w sposób wystarczający dla sądu, że ich roszczenia zaistniały oraz są nieegzekwowalne, a ich zaspokojenie jest zagrożone w wyniku połączenia. Posiadacze obligacji i praw do udziału w zyskach (Genussrechte) otrzymają równe prawa lub rekompensatę za zmianę takich praw lub za samo prawo w odpowiedniej wysokości. Zgodnie z § 226 AktG wierzycielom zostanie udzielone zabezpieczenie, o ile nie mogą oni żądać zaspokojenia, pod warunkiem, że zgłoszą takie żądanie w ciągu sześciu miesięcy od publikacji wpisu o połączeniu; wierzycielom prawo to przysługuje jednak tylko wtedy, gdy mogą wiarygodnie udowodnić, że zaspokojenie ich roszczeń będzie zagrożone w wyniku połączenia. Wierzyciele zostaną powiadomieni o istnieniu takiego uprawnienia w ogłoszeniu o rejestracji. Wierzyciele, którzy w przypadku postępowania upadłościowego mają prawo do preferencyjnego zaspokojenia z funduszu zabezpieczającego ustanowionego przez prawo w celu ich ochrony i nadzorowanego przez władze publiczne, nie mają prawa żądać takiego zabezpieczenia. Posiadaczom obligacji i praw do udziału w zysku zostaną przyznane równoważne prawa lub rekompensata w odpowiedniej wysokości za zmianę tych praw lub za samo takie prawo. (b) Zgodnie z art. 516(10) KSH w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego, wierzyciele Spółki Przejmowanej będą uprawnieni do złożenia wniosku o zabezpieczenie ich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone w wyniku połączenia. W przypadku sporu, na podstawie wniosku wierzyciela złożonego w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego, sąd właściwy dla siedziby Spółki Przejmowanej rozstrzygnie, czy należy udzie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H lić zabezpieczenia zgodnie z żądaniem wierzyciela. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem polskim. (c) W tym zakresie, wierzyciele mogą uzyskać dodatkowe 28 informacje pod adresem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. 10. Konsekwencje połączenia dla Pracowników Spółek Zaangażowanych (art. 122 lit. d) i j) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 10) i 11) KSH oraz § 5 ust. 2 pkt 4 i 10 EU-VerschG, lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 4 i 10 EU-UmgrG) 10.1. Spółka Przejmowana ani Spółka Przejmująca nie zatrudniają pracowników ani nie posiadają rady zakładowej. W związku z tym połączenie nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracowników. Z tego powodu oświadczenia dotyczące prawdopodobnych skutków połączenia transgranicznego dla zatrudnienia pracowników nie są wymagane. W Łączonych Spółkach nie istnieją również zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. W związku z tym szczegółowe informacje na ten temat również nie są wymagane. 11. Bilans Zamknięcia 11.1. Na potrzeby prawa austriackiego, połączenie odbywa się na podstawie bilansu zamknięcia Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. Bilans zamknięcia stanowi Załącznik 1 do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. 11.2. Na potrzeby prawa polskiego, połączenie odbywa się na podstawie śródrocznego bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 r. Bilans ten stanowi załącznik do oświadczenia zarządu Spółki Przejmowanej o jej sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 r. na cele połączenia, które to oświadczenie stanowi Załącznik 2 do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. 12. Bilanse wykorzystane do przygotowania treści niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego (art. 122 lit. l) Dyrektywy oraz § 5 ust. 2 pkt. 12 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 12 EU-UmgrG) 12.1. Ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej, które po raz pierwszy wykaże aktywa i pasywa przeniesione w wyniku połączenia, będzie dotyczyło okresu kończącego się 12.2. Ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zostało sporządzone oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej o jej sytuacji finansowej zawierające śródroczny bilans Spółki Przejmowanej (zob. Załącznik 2). 13. Informacje o wycenie aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą (art. 122 lit. k) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 13) KSH oraz § 5 ust. 2 pkt 11 EU-VerschG, lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 11 EU-UmgrG), informacje o kapitale zakładowym i dodatniej godziwej wartości rynkowej 13.1. Spółka Przejmująca zaksięguje aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej według wartości godziwej (beizulegender 32 – Wert)/księgowej w swoim bilansie (§ 202 pkt 1 Austriackiego Kodeksu Handlowego). 13.2. Na Datę Połączenia Spółka Przejmowana posiada kapitał zakładowy w wysokości 866.999.050,00 złotych (osiemset sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt złotych). Na Datę Połączenia Spółka Przejmowana nie posiada rezerw celowych. 13.3. Na Datę Połączenia Spółka Przejmująca posiada kapitał zakładowy w wysokości 3.136.336,42 euro (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści sześć euro czterdzieści dwa centy). Na Datę Połączenia Spółka Przejmująca nie posiada rezerw celowych. 13.4. Wycena majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą sporządzona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego (tj. 30 czerwca 2023 r.) stanowi Załącznik 3 do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. 13.5. Zarówno Spółka Przejmowana jak i Spółka Przejmująca mają dodatni kapitał własny i dodatnią godziwą wartość rynkową. 14. Umowa Spółki Przejmującej (art. 122 lit. i) Dyrektywy, art. 516(3) pkt 15) KSH, § 5 ust. 2 pkt 9 EU-VerschG lub odpowiednio § 28 ust. 1 pkt 9 EU-UmgrG) 14.1. Obecna umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniona w związku z połączeniem. Umowa spółki w obecnym brzmieniu stanowi Załącznik 4 do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. 15. Zatwierdzenie przez odpowiednich wspólników Łączonych Spółek 15.1. Dla wywołania skutków prawnych niniejszy Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego oraz określone w nim połączenie transgraniczne zostaną zatwierdzone uchwałami wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Przewiduje się, że uchwały zostaną podjęte najpóźniej do dnia 15 września 2023 roku. Projekty uchwał połączeniowych stanowią Załącznik 5 do niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. 15.2. Uchwały o połączeniu nie wymagają zatwierdzenia przez żaden organ władzy publicznej. 16. Brak Sprawozdania z Połączenia Spółki Przejmującej (§ 29 ust. 2 w związku z § 11 ust. 2 do ust. 7 EU-UmgrG) 16.1. Zgodnie z § 29 ust. 1 EU-UmgrG, zarząd Spółki Przejmującej musi co do zasady sporządzić sprawozdanie z połączenia (Verschmelzungsbericht) dla wspólników i pracowników Spółki Przejmującej. Zgodnie z § 29 ust. 2 EU-UmgrG, postanowienia § 11 ust. 2 do ust. 7 EU-UmgrG mają również zastosowanie do sprawozdania z połączenia. Zgodnie z § 29 ust. 2 w związku z § 11 ust. 2 EU-UmgrG, sprawozdanie z połączenia powinno być zawierać część ogólną, część dla wspólników i część dla pracowników. Ponieważ zgodnie z § 29 ust. 2 w związku z § 11 ust. 4 pkt 2 EU-UmgrG, Spółka Przejmująca jest spółką jednoosobową (jak wskazano w punkcie 2.4), część dla wspólników nie jest wymagana. Zgodnie z § 29 ust. 2 w związku z § 11 ust. 6 EU-UmgrG, sekcja dla pracowników nie jest wymagana, jeśli spółka i jej spółki zależne nie zatrud niają pracowników innych niż członkowie zarządu. Zgodnie z punktem 9 zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca nie zatrudniają żadnych pracowników. W związku – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z tym, że nie jest wymagany ani rozdział dla wspólników, ani rozdział dla pracowników, sporządzenie sprawozdania z połączenia Spółki Przejmującej może zostać pominięte zgodnie z § 29 ust. 2 w związku z § 11 ust. 7 EU-UmgrG. W związku z tym pomija się sporządzenie sprawozdania z połączenia (Verschmelzungsbericht) dla Spółki Przejmującej. 16.2. Spółka Przejmowana sporządzi sprawozdanie na potrzeby połączenia transgranicznego zgodnie z przepisami KSH. 17. Postanowienia Końcowe 17.1. Z punktu widzenia prawa polskiego, działalność Spółki Przejmowanej będzie traktowana dla celów księgowych jako prowadzona w imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej od dnia rejestracji połączenia w Austriackim Rejestrze Handlowym. 17.2. Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 polskiej Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte na dzień rejestracji połączenia w Austriackim Rejestrze Handlowym. 17.3. Dalsze postanowienia dotyczące stosowania austriackiej Ustawy o Podatku od Przekształceń (Umgründungssteuergesetz) znajdują się w Załączniku 6 do niniejszego Planu. 17.4. Elementy planu połączenia transgranicznego określone w art. 516(3) pkt. 2), 3), 5), 6), 7), 10) i 11) KSH nie zostały szczegółowo omówione w niniejszym Planie jako nieistotne dla niniejszego procesu połączenia. Zgodnie z art. 516(15) KSH, biorąc pod uwagę fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, art. 516(6) nie znajduje zastosowania, tj. nie istnieje obowiązek badania niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego przez biegłego. 17.5. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego jest lub stanie się nieważne lub nie zawiera niezbędnej regulacji, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego. Nieważne postanowienia zostaną zastąpione, a braki zostaną wypełnione prawnie wiążącym porozumieniem, które możliwie najściślej odpowiadać będzie intencji stron lub temu, co byłoby intencją stron zgodnie z celem niniejszego dokumentu, gdyby uznały one te braki.

W dniu 26.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GASSER 2. CHRISTIAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KACZKOWSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 24.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 30.05.2016 R. (REPERTORIUM A NR 2994/2016) SPORZĄDZONY PRZEZ MAGDALENĘ KARCZEWSKĄ-WOŹNICĘ, NOTARIUSZ W WARSZAWIE,KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. EMILII PLATER 20 LOK.8, ZMIANA PAR. 5 UST. I I UST.3 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SEMPERTRANS CONVEYOR BELT SOLUTIONS GMBH) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,- ZŁOTYCH wpisać: 5. 17.339.981 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 866.999.050,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 866999050,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 866994050,00 ZŁ