NCC POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000553208 NIP 6751508819 REGON 123225413

PLAN POŁĄCZENIA NCC Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ NCC Poland sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 i NetArt sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2 uzgodniony w Krakowie w dniu 14 kwietnia 2022 roku Niniejszy plan połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm., dalej jako „k.s.h.”) przez NCC Polska sp. z o. NCC Poland sp. z o.o. oraz NetArt sp. z o.o. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W połączeniu uczestniczą: 1) NCC Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mieczysława Medweckiego 17, 31-870 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000553208, NIP 6751508819, REGON 123225413, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmująca” lub „NCC Polska” 2) NCC Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mieczysława Medweckiego 17, 31-870 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000543858, NIP 6751506944, REGON 123202292, kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana 1” lub „NCC Poland”; oraz 3) NetArt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Mieczysława Medweckiego 17, 31-870 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000730578, NIP 6751646326, REGON 380300549, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, dalej jako „Spółka Przejmowana 2” lub „NetArt”. Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zwane będą dalej łącznie „Spółkami Łączonymi”, a każda z osobna „Spółką Łączoną” lub „Stroną”. Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zwane będą dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie) oraz rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji. W związku ze zgodą wszystkich wspólników każdej ze Spółek Łączonych, wyrażoną w oświadczeniu stanowiącym Załącznik nr 10 do niniejszego Planu Połączenia, na podstawie art. 5031 § 1 k.s.h. zrezygnowano z wymogów: a) sporządzania sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne o., (art. 501 § 1 k.s.h.); b) udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (501 § 2 k.s.h.); c) badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii. Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz przyznaniem nowych udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych. 2.2. Uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółek Łączonych Na zasadzie art. 506 § 1, 4 i 5 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Łączonych, powzięte większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwały zawierać będą zgodę na Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej. Uchwały będą umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1-3 do Planu Połączenia. 2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związane z połączeniem Na skutek połączenia Spółek Łączonych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) w drodze ustanowienia 2 (dwóch) nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy udział. Po podwyższeniu kapitał zakładowym Spółki Przejmującej będzie wynosić 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych 00/100). 2.4. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek Łączonych, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem połącze nia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. 2.5. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 1 i 2 k.s. - wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ EWENTUALNYCH DOPŁAT Wspólnikom Spółek Przejmowanych zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej, utworzone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (dalej: „Udziały z Połączenia”). 3.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych Podstawą ustalenia zasad przydziału Udziałów z Połączenia wspólnikom Spółek Przejmowanych jest wycena księgowa Spółek Łączonych, opierająca się o wartości ujawnione w ustaleniu wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek, sporządzonych na dzień 1 marca 2022 roku, stanowiących Załączniki nr 5-9 do Planu Połączenia, a więc sporządzonych zgodnie z przepisami art. 499 § 2 pkt 3) i 4) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zastosowanie tej metody dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych jest optymalne ze względu na następujące okoliczności: i. bilanse Spółek - stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółek Przejmowanych - właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ii. bilanse te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod, iii. pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach. 3.2. Wycena NCC Polska (Spółka Przejmująca) Podstawą dla ustalenia wartości NCC Polska na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione - w bilansie Spółki Przejmującej, sporządzonym na dzień 1 marca 2022 roku. Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość majątku NCC Polska wynosi 611.168,49 zł (sześćset jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych, 49/100). Ponieważ kapitał zakładowy NCC Polska tworzy 10 (dziesięć) udziałów, wartość jednego udziału ustalona metodą księgową przy przyjęciu matematycznych zasad zaokrąglania wyniku wynosi 61.116,85 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto szesnaście złotych 85/100). h. Ponieważ wartość księgowa udziałów w kapitale zakładowym NCC Polska jest wyższa niż ich wartość nominalna, dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmujących, wartość jednego udziału w kapitale zakładowym NCC Polska zostaje ustalona w wysokości 61.116,85 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto szesnaście złotych 85/100). 3.3. Wycena NCC Poland (Spółka Przejmowana 1) Podstawą dla ustalenia wartości NCC Poland na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 1, sporządzonym na dzień 1 marca 2022 roku. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku NCC Poland wynosi 41.383,00 zł (czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote 00/100). 3.4. Wycena NetArt (Spółka Przejmowana 2) Podstawą dla ustalenia wartości NetArt na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2, sporządzonym na dzień 1 marca 2022 roku. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku NetArt wynosi 40.288,27 zł (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 27/100). 3.5. Liczba i wartość udziałów NCC Polska (Spółki Przejmującej) przyznanych wspólnikom NCC Poland (Spółki Przejmowanej 1) Z porównania powyżej ustalonej wartości Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1 wynika, że majątkowi NCC Poland o wartości 41.383,00 zł (czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote 00/100) odpowiada 1 (jeden) (41.383,00 zł / 61.116,85 zł) udział NCC Polska o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych 00/100). W konsekwencji, w zamian za majątek NCC Poland, NCC Polska winna przyznać 11 – wspólnikom NCC Poland łącznie 1 (jeden) Udział z Połączenia. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń do jedności. 3.6. Liczba i wartość udziałów NCC Polska (Spółki Przejmującej) przyznanych wspólnikom NetArt (Spółki Przejmowanej 2) Z porównania powyżej ustalonej wartości Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 2 wynika, że majątkowi NetArt o wartości 40.288,27 zł (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 27/100) odpowiada 1 (jeden) (40.288,27 zł / 61.116,85 zł) udział NCC Polska o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych 00/100). W konsekwencji, w zamian za majątek NetArt, NCC Polska winna przyznać wspólnikom NetArt łącznie 1 (jeden) Udział z Połączenia. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń do jedności. 3.7. Wysokość ewentualnych dopłat Wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Zasady ogólne Jak wskazano w pkt 2.4. Planu Połączenia, wspólnicy Spółek Przejmowanych w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Spółki Przejmującej, bez obowiązku objęcia i opłacenia Udziałów z Połączenia. Udziały z Połączenia zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółek Przejmowanych dopłat w gotówce. 4.2. Szczegółowe zasady przyznania Udziału z Połączenia wspólnikom NCC Poland (Spółki Przejmowanej 1) Jedynym wspólnikiem NCC Poland (Spółki Przejmowanej 1) jest nazwa.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 594747). Wobec powyższego, Udział z Połączenia przypadający NCC Poland zostanie przyznany nazwa.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 594747). 4.3. Szczegółowe zasady przyznania Udziału z Połączenia wspólnikom NetArt (Spółki Przejmowanej 2) Jedynym wspólnikiem NetArt (Spółki Przejmowanej 2) jest nazwa.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 594747). Wobec powyższego, Udział z Połączenia przypadający NetArt zostanie przyznany nazwa. pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 594747). 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku NCC Polska na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy dzień połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez zgromadzenie wspólników NCC Polska uchwały w sprawie podziału zysku włącznie, Udziały z Połączenia uczestniczą – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce dzień połączenia; b) w przypadku, gdy dzień połączenia nastąpi po powzięciu przez zgromadzenie wspólników NCC Polska uchwały w sprawie podziału zysku - Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi dzień połączenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw dla wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Zmiana umowy Spółki Przejmującej będzie konieczna w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia. 9. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez łączące się Strony w dniu 14 kwietnia 2022 roku, co zostało stwierdzone podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Stron.