ENGINIETY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000546784 NIP 6312656558 REGON 360950777

W dniu 20.12.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE ENGINIETY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH (KRS: 546784) (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĄ EPAM SYSTEMS (POLAND) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (KRS: 390124) (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) W TRYBIE ART. 492 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W DRODZE PRZEJĘCIA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ NA WARUNKACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 27 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W OPARCIU O UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (AKT X V. W P I S Y D NOTARIALNY REP. A NR 17878/2022) ORAZ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (AKT NOTARIALNY REP. A NR 17882/2022) Z DNIA 7 GRUDNIA 2022 ROKU.

Plan Połączenia Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został sporządzony w dniu 25 października 2022 roku przez Zarządy następujących spółek: 1. EPAM Systems (Poland) sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Opolska 114, 31-323 Kraków, Polska), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000390124 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”) oraz 2. Enginiety sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (adres: ul. Dworcowa 25, 44-100 Gliwice, Polska), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000546784 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”. 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek i sposób łączenia 1) Połączeniu podlegają: a. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą EPAM Systems (Poland) sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Opolska 114, 31-323 Kraków, Polska), jako Spółka Przejmująca, b. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Enginiety sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (adres: ul. Dworcowa 25, 44-100 Gliwice, Polska), jako Spółka Przejmowana. 2) Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wydaje jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej („Połączenie”). 3) W związku z Połączeniem kapitał Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 87.950 zł, tj. do kwoty 5.142.750 zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 1.759 o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 87.950 zł („Udziały”). Udziały zostaną przeznaczone dla jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej. 4) Na podstawie art. 5031 § 1 k.s.h. wszyscy wspólnicy każdej z łączących się Spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu: a. sporządzenia pisemnego sprawozdania przez zarządy łączących się spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów; b. przekazywania informacji przez zarząd każdej z łączących się spółek zarządom pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h; c. wymogu badania Planu Połączenia przez biegłego i jego opinii, o których mowa w art. 502 i 503 k.s.h. 5) W związku z Połączeniem i na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. podjęte zostaną uchwały zgromadzenia wspólników odpowiednio Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (Załącznik numer 1a i Załącznik numer 1b). 6) Zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę Przejmującą w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej 1) Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1.759 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 PLN każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 87.950 PLN w zamian za 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 2) Sposób nabycia Udziałów przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej będzie następujący: w zamian za 1 udział w Spółce Przejmowanej, jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nabędzie ~ 1,05 udziału o wartości nominalnej 50 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 87.950 zł w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Powyższy stosunek wymiany udziałów został ustalony jako iloraz liczby Udziałów, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia (1.759 udziałów) i liczby udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej (1.675 udziałów), przy czym z uwagi na fakt, że stosunek wymiany udziałów powinien być określony w liczbach całkowitych, dla celów Połączenia stosunek wymiany udziałów wynosi 1:1 („Stosunek Wymiany Udziałów”). 3) Jednocześnie, biorąc pod uwagę niepodzielność udziałów w świetle prawa polskiego, dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h., płatne na rzecz jedynego wspólnika Spółk Przejmowanej zostały obliczone w następujący sposób: a. Łączna wartość Spółki Przejmowanej wynosi 45.944.569 zł, a łączna wartość Spółki Przejmującej wynosi 2.640.356.952 zł; b. Wartość jednego Udziału Spółki Przejmowanej wynosi ok. 27.430 zł, a wartość jednego Udziału Spółki Przejmującej wynosi ok. 26.117 zł; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej posiada 1.675 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, a wartość udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika w Spółce Przejmowanej wynosi 45.944.569 zł; d. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej obejmie 1.759 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a wartość Udziałów, które zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, wynosi 45.939.803 zł (26.117 zł (wartość jednego udziału) x 1.759 (liczba udziałów) = 45.939.803); e. Różnica pomiędzy wartością udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej a wartością Udziałów, które mają zostać przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej wynosi 4.766,00 zł. 4) Z uwagi na wskazaną powyżej różnicę w wartości udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika w Spółce Przejmowanej oraz Udziałów po Połączeniu w Spółce Przejmującej, w związku z Połączeniem planowane są następujące dopłaty dla wspólnika Spółki Przejmowanej: 4.766,00 zł (słownie: cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć złotych i 00/100). Dopłaty zostaną pokryte z kapitału zapasowego. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1) Liczba Udziałów, które mają być przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej została obliczona w następujący sposób: całkowita wycena Spółki Przejmującej została podzielona przez liczbę jej udziałów w celu określenia wartości Spółki Przejmującej na jeden udział, następnie całkowita wycena Spółki Przejmowanej została podzielona przez taką wartość na jeden udział i wynosi 1.759 udziałów. 2) Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej uzyska prawa do Udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia (art. 494 § 4 k.s.h. w związku z art. 493 § 2 k.s.h.). 4. Dzień, od którego Udziały będą uprawniały ich posiadaczy do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej Datą, od której Udziały uprawniają jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej do udziału w zysku Spółki Przejmującej jest dzień 1 stycznia 2023 r. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W wyniku Połączenia, nie zostaną przyznane szczególne prawa wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu W wyniku Połączenia, nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. 7. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Tekst aktualnej umowy Spółki Przejmującej zostanie załączony do niniejszego Planu Połączenia (Załącznik nr 2). 8. Brak wymogu zgody Prezesa UOKiK Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą i do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). 9. Załączniki do Planu Połączenia a) Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: projekty uchwał o połączeniu: (i) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej (Załącznik nr 1a), (ii) pro12 – jekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 1b); b) aktualny tekst umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2); c) oświadczenie o wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2022 roku (Załącznik nr 3a) oraz oświadczenie o wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2022 roku (Załącznik nr 3b); d) oświadczenia zawierające informację o: (i) stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2022 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4a), (ii) stanie księgo wym Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2022 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4b), sporządzone dla celów Połączenia.

W dniu 22.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. 1.190 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 59.500,00 ZŁ 6. NIE 2 1. MOLIN 2. KRZYSZTOF PIOTR 3. [ukryto] 5. 250 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 12.500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. EPAM SYSTEMS, INC. 5. 1 675 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 83 750,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BARTNIK 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. SAWICZ 2. ARTUR CEZARY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. PETERSON 2. JASON 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. ŚWIĘTOŃ 2. RADOSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 5 1. MAKOVIK 2. VALERI 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 06.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. NIWI SKI 2. BARTOSZ KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. 150 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.500,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 79500,00 ZŁ wp sać: 1. 83750,00 ZŁ

W dniu 08.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 05.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NIWIŃSKI 2. BARTOSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 15.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. ZYGMUNTA STAREGO nr domu 13 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. DWORCOWA nr domu 25 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA

W dniu 06.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: raj Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. OMNISQUARE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. ENGINIETY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.02.2018 R., NOTARIUSZ MARIUSZ CEBULSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W GLIWICACH, REP. A NR 618/2018 - ZMIENIONO: §1 UST.2, §1 UST.4, §4 UST.3, §9 UST.3. - DODANO: §9 UST.7, - USUNIĘTO: §17 UST.1 LIT. N),P),R) 28.02.2018 R., 8R. NOTARIUSZ MARIUSZ CEBULSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W GLIWICACH, REP. A NR 823/2018 - ZMIENIONO: §3, §5 UST.3 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 37.500,00 ZŁ wpisać: 5. 1.190 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 59.500,00 ZŁ 2 1. NIWIŃSKI 2. BARTOSZ KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. 150 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.500,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wpisać: 1. 79500,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentab cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. SAWICZ 2. ARTUR CEZARY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 02.03.2018 okres OD 46 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 07.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BARTNIK 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 16.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 800 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 40.000,00 ZŁ wpisać: 5. 750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 37.500,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. MOLIN 2. KRZYSZTOF PIOTR 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 10.000,00 ZŁ wpisać: 5. 250 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 12.500,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. NIWIŃSKI 2. BARTOSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. BARTMAŃSKI 2. MICHAŁ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 12.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. GEN. LEONA BERBECKIEGO nr domu 2 nr lokalu 5 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. ZYGMUNTA STAREGO nr domu 13 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 23.06.2016 okres OD 05.03.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 05.03.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 05.03.2015 DO 31.12.2015