Poz. 41131. EPAM SYSTEMS (POLAND) SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Krakowie.
KRS 0000390124. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓDMIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-41152/2026]
Rzuć okiem MSiG 174/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-41152/2026 Nr ogłoszenia: 41131
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Plan Połączenia
spółek EPAM Systems (Poland)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
First Derivative Poland
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został opracowany na potrzeby połączenia spółek: EPAM Systems (Poland)
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie
(„EPAM Systems” lub „Spółka przejmująca”) oraz First
Derivative Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie („FDPL” lub „Spółka przejmowana”)
i uzgodniony przez Zarządy Spółki przejmującej i Spółki przej
mowanej w dniu 12 sierpnia 2026 roku.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
I. PODSTAWA PRAWNA PLANU POŁĄCZENIA
Plan połączenia opracowano zgodnie z treścią art. 499 k.s.h.,
z uwzględnieniem przepisów art. 516 § 6 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w stosunku do przedmiotowego planu
połączenia nie znajdują zastosowania przepisy art. 499 § 4
i art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.
II. UCZESTNICY POŁĄCZENIA
1. Spółka przejmująca - EPAM Systems (Poland) spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,
ul. Fabryczna 1A, 31-553 Kraków, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000390124, NIP 6751458027,
REGON 121546946, o kapitale zakładowym w wysokości
38 129 200,00 zł,
2. Spółka przejmowana - First Derivative Poland spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 2, lok. 29, 00-131 Warszawa, wpisana
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000928131,
NIP 5252881362, REGON 520240470, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł
III. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Spółka przejmowana jest spółką jednoosobową, w której
wszystkie udziały (tj. 100 udziałów o łącznej wartości nomie nalnej 5 000,00 zł) należą do Spółki przejmującej.
Połączenie będzie dokonane poprzez przejęcie przez Spółkę
przejmującą całego majątku Spółki przejmowanej.
Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h.,
tj. w trybie łączenia się spółek poprzez przejęcie, z uwzględnieniem postanowień art. 515 § 1 k.s.h (bez podwyższania
kapitału zakładowego). Nie nastąpi zatem wymiana udziałów, o której mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 k.s.h. ani też przyznanie udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 3 k.s.h.
W związku z powyższym nie nastąpi oznaczenie dnia określonego w art. 499 § 1 pkt. 4 k.s.h.
W związku z faktem, że spółka EPAM Systems - Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce FDPL - Spółce przejmowanej, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.).
Połączenie ma charakter przejęcia przez Spółkę przejmującą
swojej spółki jednoosobowej, co uzasadnia odpowiednie
zastosowanie przepisów art. 516 § 1, § 2, § 4, i § 5 k.s.h.
Procedura łączeniowa jest zgodna z przepisami tytułu IV,
działu I, rozdział I i II, art. 491-516 k.s.h.
- Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. przy
planowanym połączeniu nie stosuje się przepisów art. 494
12 –
§ 4 k.s.h., art. 499 § 1 pkt. 2-4 k.s.h., art. 501-503 k.s.h., art
§ 1 pkt. 4-5 k.s.h., art. 512 i art. 513 k.s.h. Planowane połączenie nie pociąga zatem za sobą konieczności sporządzenia
pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. oraz zwolnione jest z obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego,
o czym mowa w art. 502 i 503 k.s.h.
W wyniku połączenia, z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców właściwego według
siedziby Spółki przejmującej, Spółka przejmowana zostanie
wykreślona z Rejestru, a jej działalność będzie kontynuowana
przez Spółką przejmującą.
IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Łączące się spółki ustalają, że ani w trakcie ani w wyniku
łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólnika Spółki przejmowanej, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych
w Spółce przejmowanej.
V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB
Łączące się Spółki ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek
ani innych osób uczestniczących w połączeniu.
VI. PISEMNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA (PODSTAWY
PRAWNE I UZASADNIENIE EKONOMICZNE)
W związku z przepisem art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516
§ 5 k.s.h. zarządy łączących się spółek są zwolnione z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.
Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h. podjęcie
uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. przez Zgromadzenie
Wspólników Spółki przejmującej nie jest wymagane, chyba
że zaistniały przesłanki z art. 516 § 2 k.s.h. W związku z tym
ten Plan Połączenia sporządzony został przez Zarząd Spółki
i zostanie zrealizowany pod warunkiem:
i. podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej uchwały o połączeniu; lub
ii. podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej i Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej uchwał o połączeniu, jeżeli zaistnieją przesłanki
z art. art. 516 § 2 k.s.h.
Załączniki:
1) Projekt uchwały Spółki przejmowanej o połączeniu i braku
konieczności wprowadzaniu zmian do umowy Spółki przejmującej,
2) Projekt uchwały Spółki przejmującej o połączeniu i braku
konieczności wprowadzaniu zmian do umowy Spółki przejmującej,
3) Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień
1 lipca 2026 roku,
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
. 505 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej na
dzień 1 lipca 2026 roku.
5) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej na
dzień 1 lipca 2026 roku.
Zarząd EPAM Systems (Poland) Sp. z o.o.:
Członek Zarządu
BENCE GYORGY VINKO
Członek Zarządu
KAMIL JAROSŁAW DOWLASZEWICZ
Zarząd First Derivative Poland Sp. z o.o.:
Członek Zarządu
BENCE GYORGY VINKO
Członek Zarządu
KAMIL JAROSŁAW DOWLASZEWICZ