RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000531521 NIP 5671906138 REGON 360101989

W dniu 10.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.12.2023 R. REP. A NR 25858/2023 ZASTĘPCA NOTARIALNY HUBERT WOLNY ZASTĘPCA NOTARIUSZA AGNIESZKI SZAŁACHOWSKIEJ-DARTEYRE KANCELARIA NOTARIALNA PAWEŁ KITA AGNIESZKA SZAŁACHOWSKA-DARTEYRE SPÓŁKA CYWILNA, UL. GÓRSKIEGO 9, 00-033 WARSZAWA ZMIENIONO: §7 DODANO: §8A Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru wpisać: 1 1. RADA NAD ZORCZA PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. ŁUCZYŃSKI 2. TOMASZ 3. [ukryto] 2 1. ŁUKASIEWICZ 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 3 1. KALKOWSKA 2. ANETA 3. [ukryto]

W dniu 08.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.03.2021, REP. A NR 2294/2021, NOTARIUSZ EWA MROCZEK, KANCELARIA NOTARIALNA TOMASZ CYGAN, EWA MROCZEK, MAGDALENA NOWAK S.C., ZMIENIONO TREŚĆ PARAGRAFU 3 UST. 1 ORAZ PARAGRAFU 3 UST. 2. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. VENTURE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY) wykreślić: 5. 2.200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 220.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 2.200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 220.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 333300,00 ZŁ wpisać: 1. 220000,00 ZŁ

Zarząd spółki Ravanson LTD sp. z o.o. z siedzibą w Płońsku ogłasza, że nastąpiło połączenie spółki pod firmą Ravanson LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Płońsku (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą Kipwick Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wydała jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Połączenie zostało wpisane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy, KRS z dnia 4.03.2021 r., sygn. akt LD. XX Ns-REJ. KRS/034805/20/120.

W dniu 04.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 06.08.2020 R., REPERTORIUM A NR 6564/2020, NOTARIUSZ TOMASZ CYGAN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE - ZMIENIONO TREŚĆ ć: § 3 UST. 1 ORAZ § 3 UST. 2. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 363233562 4. 0000590646 5. 1.133 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 113.300,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. VENTURE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY 5. 2.200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 220.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 113300,00 ZŁ wpisać: 1. 333300,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE DOKONANE PRZEZ PRZE- - NIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA SPÓŁKĘ POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PŁOŃSKU, W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) WYDA JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI POD FIRMĄ KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) - VENTURE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, WPISANEMU DO REJESTRU FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH, PROWADZONEGO PRZEZ SĄD OKRĘGOWY W WARSZAWIE, VII WYDZIAŁ CYWILNY REJESTROWY POD NR RFI 1093; UCHWAŁA O POŁĄCZENIU PODJĘTA W DNIU 6 SIERPNIA 2020R PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, SPORZĄDZONA W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO PRZEZ NOTARIUSZA TOMASZA CYGANA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE, REP A NR 6564/2020

W dniu 14.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PIEKART 2. GRZEGORZ MARIAN 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. KASZUBOWSKI 2. JACEK 3. [ukryto] 4. ŁĄCZNA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

Zarząd Spółki pod firmą Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku oraz Zarząd Spółki pod firmą Kipwick Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zgodnie przyjmują następujący plan połączenia reprezentowanych przez siebie Spółek. I. Oznaczenie łączących się spółek 1. Spółka Przejmująca - Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku (kod pocztowy 09-100), przy ul. Mazowieckiej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000531521, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 113.300 zł, NIP 5671906138 oraz REGON 360101989. 2. Spółka Przejmowana - Kipwick Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-807), przy Al. Jerozolimskich 92, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000590646, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 110.000 zł, NIP 5223048561 oraz REGON 363233562. II. Określenie sposobu łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki pod firmą Kipwick Investments Spółka Akcyjna na Spółkę pod firmą Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za udziały, które Spółka Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda akcjonariuszowi Spółki Kipwick Investments Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie). Jednocześnie, odpowiednio - wspólnicy/akcjonariusze - łączących się Spółek wyrażą zgodę na zwolnienia przewidziane w art. 5031 Kodeks spółek handlowych, a w rezultacie w trakcie procedury połączenia nie będzie wymagane: a. sporządzenie sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeks spółek handlowych; b. udzielanie przez łączące się Spółki swoim zgromadzeniom wspólników informacji, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeks spółek handlowych; c. badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta i wydanie przez niego opinii. Ponieważ w rezultacie połączenia Spółka Przejmująca stanie się posiadaczem swoich własnych udziałów, co jest zdarzeniem niepożądanym, udziały te zostaną umorzone niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia. III. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony zgodnie przez Zarządy łączących się Spółek, mając na uwadze stan wynikający z informacji o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzonych na dzień 1 kwietnia 2020 roku. Łączące się Spółki przyjęły metodę księgową wyceny jako optymalną i adekwatną, pozwalającą na rzetelną wycenę majątku obu Spółek i przyjęcie na tej podstawie odpowiedniego parytetu wymiany. W tym celu, na podstawie wyceny księgowej obu łączących się Spółek, w niniejszym Planie Połączenia w pierwszej kolejności dokonano wyceny jednej akcji Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej, a następnie kwotę odpowiadającą wartości jednej akcji Spółki Przejmowanej dzieli się przez kwotę odpowiadającą wartości jednego udziału Spółki Przejmującej, uzyskując w ten sposób liczbę udziałów Spółki Przejmującej, które akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma w zamian za akcje, które posiadał w Spółce Przejmowanej, a także łączną kwotę, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Ze względu na charakter tego przeliczenia, w trakcie obliczeń dokonano zaokrągleń do dwóch miejsc po przecinku 1. Wycena Kipwick Investments S.A. (Spółka Przejmowana) Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2020 roku wynosiła 10.613.485,73 zł (dziesięć milionów sześćset trzynaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych 73/100). Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 110.000 akcji, a zatem wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 96,49 zł (dziewięćdziesiąt sześć złotych 49/100). 2. Wycena Ravanson LTD sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2020 roku wynosiła 5.388.422,59 zł (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwa– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzieścia dwa złote 59/100). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1.133 udziałów, a zatem wartość jednego udziału Spółki Przejmującej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 4.755,89 zł (cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć złotych 89/100). 3. Stosunek wymiany Jedynym akcjonariuszem Kipwick Investments S.A., tj. Spółki Przejmowanej, jest Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFI 1093 (dalej „Venture FIZ”), reprezentowany przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Z porównania wartości jednej akcji Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej wynika, że za 1 akcję Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia obu Spółek, należy wydać akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, tj. Venture FIZ 0,020 udziałów Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, za 110.000 akcji Spółki Przejmowanej posiadanych w Spółce Przejmowanej przez Venture FIZ z siedzibą w Warszawie, w wyniku połączenia Spółek, Venture FIZ wydanych zostanie 2.200 (dwa tysiące dwieście) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 100 (sto) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 220.000 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych). IV. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy z kwoty 113.300 zł (sto trzynaście tysięcy trzysta) złotych do kwoty 333.300 (trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) złotych, tj. o kwotę 220.000 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez utworzenie 2.200 (dwa tysiące dwieście) nowych udziałów, każdy o wartości nominalnej 100 (sto) złotych. Prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika Spółki pod firmą Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku do objęcia nowych udziałów w podwyższonym zostanie wyłączone. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej stanowi 110.000 akcji, każda o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych, o łącznej wartości nominalnej 110.000 (sto dziesięć tysięcy) złotych. Mając na uwadze powyższe, udziały w Spółce Przejmującej przyznane zostaną jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej - Venture FIZ, któremu w zamian za 110.000 akcji, które posiada w Spółce Przejmowanej, o łącznej wartości nominalnej 110.000 złotych, przyznane zostanie 2.200 (dwa tysiące dwieście) nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej, każdy o wartości nominalnej 100 (sto) złotych, o łącznej wartości nominalnej 220.000 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) - zgodnie z ustalonym stosunkiem wymiany, z którego wynika że za 1 akcję Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia obu Spółek, należy wydać akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 0,020 udziałów Spółki Przejmującej. 16 – Pozostałe 1.133 udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złoty Spółka Przejmująca zobowiązuje się umorzyć po połączeniu. V. Uprawnienie do uczestnictwa w zysku w Spółce Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej - Venture FIZ uprawniają Venture FIZ do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. Szczególne uprawnienia przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej W związku z połączeniem Spółek, wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia. VII. Szczególne korzyści W związku z połączeniem Spółek nie będą przyznawane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. Załączniki Załączniki do niniejszego Planu połączenia stanowią: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kipwick Investments S.A. z siedzibą w Warszawie o połączeniu Spółek; 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku o połączeniu Spółek; 3) projekt zmian umowy Spółki pod firmą Ravanson LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku; 4) ustalenie wartości majątku Spółki pod firmą Kipwick Investments S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 kwietnia 2020 roku; 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 1 kwietnia 2020 roku. Warszawa, dnia 28 kwietnia 2020 roku

W dniu 27.11.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS i- nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 363233562) wykreślić: 5. 741 UDZIAŁÓW O ŁĄCZX V. W P I S Y D NEJ WARTOŚCI 74.100,00 ZŁ wpisać: 5. 1.133 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 113.300,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 74100,00 ZŁ w sać: 1. 113300,00 ZŁ

W dniu 18.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1 1. 20.06.2018 R., REP. A NR 4415/2018, NOTARIUS TOMASZ CYGAN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE. ZMIANA § 3 UST. 1, § 3 UST.2, § 3 UST. 4. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360101989 4. 0000531521 5. 3.054 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 305.400,00 ZŁ 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 363233562) 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 379500,00 ZŁ wpisać: 1. 74100,00 ZŁ

Zarząd spółki pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku, ogłasza co następuje: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W dniu 13 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W dniu 13.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.11.2017 R., REPERTORIUM A NR 9970/2017, NOTARIUSZ TOMASZ CYGAN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO PAR. 3 UST. 1 ORAZ PAR. 3 UST. 2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KIPWICK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365689763 4. 0000643335 5. 3.054 UDZIAŁY K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 305.400 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360101989 4. 0000531521 5. 3.054 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 305.400,00 ZŁ 6. NIE 3 1. KIPWICK INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 363233562 4. 0000590646 5. 741 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 74.100,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 305400,00 ZŁ wpisać: 1. 379500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE DOKONANE PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ KIPWICK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA SPÓŁKĘ POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PŁOŃSKU, W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) WYDAJE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI POD FIRMĄ KIPWICK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ; 15 LISTOPADA 2017 ROKU; ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd spółki pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku oraz Zarząd spółki pod firmą Kipwick sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie przyjmują następujący plan połączenia reprezentowanych przez siebie spółek. I. Oznaczenie łączących się spółek 1. Spółka Przejmująca - Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku (kod pocztowy: 09-100), przy ul. Mazowieckiej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000531521, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 305.400 zł, NIP 5671906138 oraz REGON 360101989. 2. Spółka Przejmowana - Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-807), przy Al. Jerozolimskich 92, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000643335, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 15.000 złotych, NIP 7010625254 oraz REGON 365689763. II. Określenie sposobu łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za udziały, które spółka Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikowi spółki Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Łączenie się przez przejęcie). Jednocześnie wspólnicy łączących się spółek wyrażą zgodę na zwolnienia przewidziane w art. 5031 Kodeks spółek handlowych, a w rezultacie w trakcie procedury połączenia nie będzie wymagane: a. Sporządzenie sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeks spółek handlowych; b. Udzielanie przez łączące się spółki swoim zgromadzeniom wspólników informacji, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeks spółek handlowych; c. Badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta i wydanie przez niego opinii. Ponieważ w rezultacie połączenia Spółka Przejmująca stanie się posiadaczem swoich własnych udziałów, co jest zdarzeniem niepożądanym, udziały te zostaną umorzone niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Stosunek wymiany udziałów został ustalony zgodnie przez Zarządy łączących się spółek, mając na uwadze stan wynikający z informacji o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonych na dzień 31 sierpnia 2017 roku. Łączące się spółki przyjęły metodę księgową wyceny jako optymalną i adekwatną, pozwalającą na rzetelną wycenę majątku obu spółek i przyjęcie na tej podstawie odpowiedniego parytetu wymiany. W tym celu, na podstawie wyceny księgowej obu łączących się spółek, w niniejszym Planie Połączenia w pierwszej kolejności dokonano wyceny jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej, a następnie kwotę odpowiadającą wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej dzieli się przez kwotę odpowiadającą wartości jednego udziału Spółki Przejmującej, uzyskując w ten sposób liczbę udziałów Spółki Przejmującej, które 14 – wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w zamian za udziały, które posiadał w Spółce Przejmowanej, a także łączną kwotę, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Ze względu na charakter tego przeliczenia, w trakcie obliczeń dokonano zaokrągleń do dwóch miejsc po przecinku. 1. Wycena Kipwick sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Wartość księgową aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2017 roku wynosiła 5.681.395,19 zł. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 300 udziałów, a zatem wartość jednego udziału Spółki Przejmującej ustalona metodą opisana powyżej wynosi 18.937,99 zł. 2. Wycena Ravanson LTD sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) Wartość księgową aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2017 roku wynosiła 23.436.724,91 zł. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 3.054 udziałów, a zatem wartość jednego udziału Spółki Przejmującej ustalona metodą opisana powyżej wynosi 7.674,11 zł. 3. Stosunek wymiany Udziałów Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej wynika, że za 1 udział Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia obu Spółek, należy wydać wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2,47 udziału Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, za 300 udziałów Spółki Przejmowanej, posiadanych przez spółkę pod firmą Kipwick Investments S.A., w wyniku połączenia Spółek wspólnikowi temu wydanych zostanie 741 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 74.100,- zł. IV. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy o kwotę 74.100 (siedemdziesiąt cztery tysiące sto) złotych poprzez utwo rzenie 741 (siedmiuset czterdziestu jeden) nowych udziałów, każdy o wartości nominalnej 100 (sto) złotych. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej stanowi 300 (trzysta) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych. Mając na uwadze powyższe, udziały w Spółce Przejmującej przyznane zostaną jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Kipwick Investments spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, któremu w zamian za 300 (trzysta) udziałów, które posiada w Spółce Przejmowanej, o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych przyznane zostanie 741 (siedemset czterdzieści jeden) nowoutworzonych udziałów w Spółce Przejmującej, każdy o wartości nominalnej 100 (sto) złotych, o łącznej wartości nominalnej 74.100 (siedemdziesiąt cztery tysiące sto) złotych. Pozostałe 3.054 udziałów, o wartości nominalnej 100 złotych każdy, Spółka Przejmująca zobowiązuje się umorzyć po połączeniu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. Uprawnienie do uczestnictwa w zysku w Spółce Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (Kipwick sp. z o.o.) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) od dnia wpisu połączenia spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. Szczególne uprawnienia przyznane wspólnikom spółki przejmowanej W związku z połączeniem spółek, wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia. VII. Szczególne korzyści W związku z połączeniem spółek nie będą przyznawane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. Załączniki Załączniki do niniejszego Planu połączenia stanowią: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o połączeniu spółek; 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku o połączeniu spółek; 3) projekt zmian umowy spółki pod firmą Ravanson LTD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płońsku; 4) ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Kipwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 31 sierpnia 2017 roku; 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone na dzień 31 sierpnia 2017 roku. Płońsk, dnia 26 września 2017 r.

W dniu 14.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.11.2016R., REPERTORIUM A NR 7877/2016, NOTARIUSZ BARTŁOMIEJ JABŁOŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA PAR. 3 UST. 1 ORAZ PAR. 3 UST. 2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360101989 4. 0000531521 5. 1.946 (JEDEN TYSIĄC DZIEWIĘĆSET CZTERDZIEŚCI SZEŚĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 194.600,00 (STO DZIEWIĘĆDZIESIĄT CZTERY TYSIĄCE SZEŚĆSET)ZŁOTYCH 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. KIPWICK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365689763) 6. NIE wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 500000,00 ZŁ wpisać: 1. 305400,00 ZŁ

W dniu 14.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PARCHETA 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 02.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. TPK 2015-2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360749584 4. 0000541951 5. 3.054 (TRZY TYSIĄCE PIĘĆDZIESIĄT CZTERY) UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 305.400,00 (TRZYSTA PIĘĆ TYSIĘCY CZTERYSTA) ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. KIPWICK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365689763 4. 0000643335 5. 3.054 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 305.400 ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GUTKOWSKI 2. TOMASZ RAFAŁ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. JAWOREK 2. OKTAWIAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIEKART 2. GRZEGORZ MARIAN 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 24.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 24-1 2016, REPERTORIUM A NUMER 7068//2016, NOTARIUSZ BARTŁOMIEJ JABŁOŃSKI Z KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE PRZY UL. ŻELAZNEJ 41 LOK. 8. ZMIENIONO § 8 UST. 2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO. PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1.TPKA-2015- SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360749584) wykreślić: 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000 ZŁ wpisać: 5. 3.054 (TRZY TYSIĄCE PIĘĆDZIESIĄT CZTERY) UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 305.400,00 (TRZYSTA PIĘĆ TYSIĘCY CZTERYSTA) ZŁOTYCH 2 1. RAVANSON LTD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360101989 4. 0000531521 5. 1.946 (JEDEN TYSIĄC DZIEWIĘĆSET CZTERDZIEŚCI SZEŚĆ) UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 194.600,00 (STO DZIEWIĘĆDZIESIĄT CZTERY TYSIĄCE SZEŚĆSET)ZŁOTYCH 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji pod miotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU, PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GUTKOWSKA 2. DOROTA MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 22.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS S nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. GRUPA GRASS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 017483531 4. 0000102207 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000 ZŁ . OD 6. TAK wpisać: 2 1. TPKA-2015-2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 360749584 X V. W P I S Y D 4. 0000541951 5. 5.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000 ZŁ 6. TAK Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 43 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ELEKTRYCZNYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO wykreślić: 1 ——- 46 43 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ELEKTRYCZNYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 2 ——- 46 49 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 3 ——- 95 21 Z NAPRAWA I KONSERWACJA ELEKTRONICZNEGO SPRZĘTU POWSZECHNEGO UŻYTKU