GRUPA FLUKAR SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000524669 NIP 1132880151 REGON 147438640

Zarząd Grupa Flukar Spółki Akcyjnej („Spółka”) z siedzibą w Katowicach, KRS 524669, informuje, że w dniu 29 maja 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Grupa Flukar S.A. o kwotę 105.981,00 zł, do kwoty 198.900,00 zł, poprzez dobrowolne umorzenie 211.962 akcji imiennych serii D w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 105.981,00 zł. Wzywa się wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się tego ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.

Zarządy Spółek Flucar S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Flukar Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym na wspólny wniosek łączących się Spółek, ustalają następujący plan połączenia tych Spółek: I. Łączące się Spółki: 1. FLUCAR SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000524669, NIP: 1132880151, REGON: 147438640 („ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA” lub „FLUCAR”) 2. FLUKAR INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, z siedzibą w Warszawie, adres: u. Wierzbowa nr 9/11, 00-094 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000555552, NIP: 5252617582, REGON: 361458469 („SPÓŁKA PRZEJMOWANA” lub „FLUKAR INVEST”) 1. Połączenie określone w Planie Połączenia odbywa się r. w trybie łączenia się Spółek Uczestniczących przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia określonej w art. 516 KSH. 2. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia likwidacji. 3. W wyniku Połączenia, Flucar - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa, zezwolenia, koncesje oraz ulgi Flukar Invest. 4. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca: 1.4.1. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 1.4.2. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy; 1.4.3. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących; 5. Na podstawie art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH: 1.5.1. Nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, 1.5.2. Nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji wspólnikowi Spółki Przejmowanej ponieważ jest nim Spółka Przejmująca, 1.5.3. Nie określa się dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają wspólnika Spółki Przejmowanej do udziału w zysku, ponieważ jest nim Spółka Przejmująca. 6. Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosowanie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. 7. Połączenie zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Flucar metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Księgi rachunkowe Flukar Invest zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości nie zostaną zamknięte. 8. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. 9. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączniu, o czym mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, zostały załączone następujące załączniki: 1. Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących; 2. Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących; 3. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2018 roku; 4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2018 roku. 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2018 roku. ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY/WSPÓLNIKÓW Na podstawie art. 504 § 1 KSH Zarząd Flucar S.A. z siedzibą w Katowicach i Zarząd Flukar Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy/wspólnika Spółki o zamiarze połączenia się Spółki Flucar S.A. z Flukar Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Od dnia 8 października 2018 roku w siedzibie Spółki Flucar S.A. w Katowicach, ul. Uniwersytecka 13, piętro III, w dni robocze, w godzinach od 800-1500, akcjonariusze/wspólnik Spółki mogą zapoznać się z: 1. Planem połączenia; 2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; 3. Projektem Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących; 4. Projektem Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących; 5. Ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2018 roku; 6. Oświadczeniem zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2018 roku; 7. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2018 roku. W związku z połączeniem Spółek, nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej - Flucar S.A. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Uchwała o połączeniu podjęta zostanie nie wcześniej niż przed upływem miesiąca od dnia ukazania się niniejszego zawiadomienia. Zarząd Flucar S.A. Wojciech Mora Mirosław Mitrenga (Prezes Zarządu) (Członek Zarządu) Zarząd Flukar Invest Sp. z o.o. Marek Antoni Penar Mirosław Mitrenga (Prezes Zarządu) (Członek Zarządu)