PPFI 4 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000513899 NIP 7811897602 REGON 302768724

W dniu 29.05.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 22.01.2020 R., REP. A NR 136/2020, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE (SPROSTOWANY AKTEM NOTARIALNYM Z DNIA 29.04.2020 R., REP. A NR 881/2020, SPORZĄDZONYM TAMŻE) - ZMIENIONO §7 UST. 1 I §8 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PPFI 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 146201917) wykreślić: 5. 1500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 75.000,00 ZŁ wpisać: 5. 2.025 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 101.250,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 75000,00 ZŁ wpisać: 1. 101250,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU PPFI 13 SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA PPFI 4 SP. Z O.O. (SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAJE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE). UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - ZAWARTE W AKTACH NOTARIALNYCH Z DNIA 22.01.2020R., SPORZĄDZONYCH PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE, REP. A NR 132/2020 I REP. A NR 136/2020 (SPROSTOWANYCH AKTAMI NOTARIALNYMI Z DNIA 29.04.2020R., SPORZĄDZONYMI TAMŻE, REP. A NR 877/2020 I REP. A NR 881/2020). X V. W P I S Y D

W dniu 12.11.2019 r. zgodnie z treścią art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarządy wymienionych Spółek planujących połączenie uzgadniają następujący plan połączenia. Plan połączenia opracowano zgodnie z treścią art. 499 k.s.h. z uwzględnieniem przepisów art. 5031 § 1 k.s.h. Uczestnicy Połączenia: 1. Spółka przejmująca PPFI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60-473 Poznań, ul. Cie chocińska 100A), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000513899 (NIP 7811897602, REGON 302768724). 2. Spółka przejmowana PPFI 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60-245 Poznań, ul. Marcina Kasprzaka 45), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000524471 (NIP 7831714177, REGON 302832630). Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. w trybie łączenia się spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka przejmująca wyda wspólnikom Spółki przejmowanej według określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł do kwoty 101.250 (sto jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) zł, to jest o kwotę 26.250 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) zł w drodze utworzenia 525 (pięciuset dwudziestu pięciu) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) zł każdy udział. W wyniku połączenia, z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej, Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność będzie kontynuowana przez Spółkę przejmującą. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej został określony na podstawie nominalnej wartości udziałów oraz wartości majątku Spółki przejmowanej, która została ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 31.10.2019 r. przy zastosowania wyceny majątku, ustalonej w drodze różnicy aktywów Spółki przejmowanej oraz zobowiązań tej spółki. Przyjęcie powyższej zasady określenia stosunku wymiany (parytetu) jest zgodne z przewidywaną do zastosowania metodą księgowego rozliczenia połączenia, to jest metodą – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H łączenia udziałów, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów według ich wartości księgowej. Parytet zamiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej został ustalony następująco: wartość majątku Spółki przejmowanej, przy zastosowaniu zasady ostrożności wyceny księgowej, to 26.236,07 złotych i tym samym Spółce przejmowanej przysługuje 525 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Udziały przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej począwszy od dnia prawomocnego wpisu połączenia we właściwym rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Łączące się spółki ustalają, że ani w trakcie ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólników Spółki przejmowanej ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej. Łączące się Spółki ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. W związku z wyrażeniem zgody przez wspólników łączących się Spółek, na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1 k.s.h. zarządy łączących się spółek są zwolnione z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h. Plan Połączenia zostanie zrealizowany pod warunkiem podjęcia przez Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej oraz Spółki przejmującej uchwał o połączeniu. Badanie Planu Połączenia przez biegłego rewidenta nie jest konieczne, albowiem jedyni wspólnicy łączących się Spółek, działając na mocy art. 5031 § 1 pkt 3 k.s.h, wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Załączniki: 1) Projekt uchwał Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej o połączeniu wraz z projektem zmian aktu założycielskiego Spółki przejmującej. 2) Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31.10.2019 r. 3) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 31.10.2019 r. 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 31.10.2019 r. 5) Zgoda Wspólnika Spółki przejmującej o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 6) Zgoda Wspólnika Spółki przejmowanej o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego 12 – rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. PPFI 13 Sp. z o.o Prezes Zarządu Tomasz Miętki PPFI 4 Sp. z o.o Prezes Zarządu Tomasz Miętki

W dniu 21.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PPFI 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 146201917) wykreślić: 5. 1.100 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 55.000,00 ZŁ wpisać: 5. 1500 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 75.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. PPFI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 302302871 4. 0000444080 5. 400 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 20.000,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 09.05.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.12.2017 R., REP. A NR 6852/2017, NOTARIUS PAWEŁ GRUCHOT, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE (62-002), PLAC NOWY RYNEK 3, ZMIENIONO: § 6 UST. 1, § 7 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PPFI 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 146201917) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ wpisać: 5. 1.100 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 55.000,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. PPFI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 302302871 4. 0000444080 5. 400 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI 20.000,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ w sać: 1. 75000,00 ZŁ 1, Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 1 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 2 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 3 2. 77 32 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH 4 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 5 2. 43 pi- 12 Z PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 6 2. 43 32 Z ZAKŁADANIE STOLARKI BUDOWLANEJ 7 2. 77 29 Z WYPOŻYCZANIE I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO 8 2. 43 11 Z ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH 9 2. 43 21 Z WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH wykreślić: 10 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 11 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 12 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 13 2. 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 14 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 15 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 16 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 17 2. 77 1 WYNAJEM I DZIERŻAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 18 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 19 2. 77 12 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 20 2. 77 2 WYPOŻYCZANIE I DZIERŻAWA ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO 21 2. 77 21 Z WYPOŻYCZANIE I DZIERŻAWA SPRZĘTU REKREACYJNEGO I SPORTOWEGO 22 2. 77 22 Z WYPOŻYCZANIE KASET WIDEO, PŁYT CD, DVD ITP. 23 2. 77 29 Z WYPOŻYCZANIE I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO 24 2. 77 3 WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH MASZYN, URZĄDZEŃ ORAZ DÓBR MATERIALNYCH 25 2. 77 31 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ ROLNICZYCH 26 2. 77 32 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH 27 2. 77 33 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BIUROWYCH, WŁĄCZAJĄC KOMPUTERY 28 2. 77 34 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA ŚRODKÓW TRANSPORTU WODNEGO 29 2. 77 35 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA ŚRODKÓW TRANSPORTU LOTNICZEGO 30 2. 77 39 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH MASZYN, URZĄDZEŃ ORAZ DÓBR MATERIALNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 31 2. 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 32 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 33 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 34 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 35 2. 43 1 ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 36 2. 43 11 Z ROZBIÓRKA I BURZENIE OBIEKTÓW BUDOWLANYCH 37 2. 43 12 Z PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ Z 38 2. 43 13 Z WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH 39 2. 43 2 WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 40 2. 43 21 Z WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH 41 2. 43 22 Z WYKONYWANIE INSTALACJI WODNO-KANALIZACYJNYCH, CIEPLNYCH, GAZOWYCH I KLIMATYZACYJNYCH 42 2. 43 29 Z WYKONYWANIE POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH 43 2. 43 3 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 44 2. 43 31 Z TYNKOWANIE 45 2. 43 32 Z ZAKŁADANIE STOLARKI BUDOWLANEJ 46 2. 43 33 Z POSADZKARSTWO; TAPEpi- TOWANIE I OBLICOWYWANIE ŚCIAN 47 2. 43 34 Z MALOWANIE I SZKLENIE 48 2. 43 39 Z WYKONY- . 68 WANIE POZOSTAŁYCH ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 49 2. 43 9 POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE 50 2. 43 91 Z WYKONYWANIE KONSTRUKCJI I POKRYĆ DACHOWYCH 51 2. 43 99 Z POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 18.01.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PPFI 3 SP. Z 0.0. Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU - AKT NOTARIALNY Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU, REP. A 6840/2017, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE, PLAC NOWY RYNEK 3. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PPFI 7 SP. Z 0.0. Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU-AKT NOTARIALNY Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU, REP. A 6844/2017, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE, PLAC NOWY RYNEK 3. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PPFI 4 SP. Z 0.0. Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU - AKT NOTARIALNY Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU, REP. A 6852/2017, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE, PLAC NOWY RYNEK 3. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI INV3ST SP. Z 0.0. Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU - AKT NOTARIALNY Z DNIA 21 GRUDNIA 2017 ROKU, REP. A 6848/2017, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA PAWŁA GRUCHOTA, KANCELARIA NOTARIALNA W SUCHYM LESIE, PLAC NOWY RYNEK 3. POŁĄCZENIE ODBYWA SIĘ NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, TJ. W TRYBIE ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU: PPFI 3 SP. Z 0.0., PPFI 7 SP. Z 0.0. ORAZ INV3ST SP. Z 0.0. NA SPÓŁKĘ PPFI 4 SP. Z 0.0. Z JEDNOCZESNYM PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PPFI 4 SP. Z 0.0. POPRZEZ UTWORZENIE NOWYCH UDZIAŁÓW, KTÓRE PPFI 4 SP. Z 0.0. WYDA WSPÓLNIKOM (PPFI 3 SP. Z 0.0., PPFI 7 SP. Z 0.0. ORAZ INV3ST SP. Z 0.0.) WEDŁUG OKREŚLONEGO W PLANIE POŁĄCZENIA PARYTETU WYMIANY. NA SKUTEK POŁĄCZENIA KAPITAŁ ZAKŁADOWY PPFI 4 SP. Z 0.0. ZOSTANIE PODWYŻSZONY Z KWOTY 5.000 ZŁOTYCH DO KWOTY 75.000 ZŁOTYCH, TJ. 0 KWOTĘ 70.000 ZŁOTYCH W DRODZE UTWORZENIA 1.400 UDZIAŁÓW 0 WARTOŚCI NOMINALNEJ 50 ZŁOTYCH KAŻDY UDZIAŁ. X V. W P I S Y D

W dniu 13.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: X V. W P I S Y D 1. SALDO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 146201917) wykreślić: 1. SALDO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA wpisać: 1. PPFI 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

W dniu 16 października 2017 r., zgodnie z treścią art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), Zarządy wymienionych Spółek planujących połączenie uzgadniają następujący plan połączenia. Plan połączenia opracowano zgodnie z treścią art. 499 k.s.h., z uwzględnieniem przepisów art. 5031 § 1 k.s.h. I. Uczestnicy Połączenia 1. Spółka przejmująca - PPFI 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: 60-473 Poznań, ul. Ciechocińska 100A), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000513899 (NIP 7811897602, REGON 302768724), 2. Spółka przejmowana I - PPFI 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: 60-473 Poznań, ul. Ciechocińska 100A), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000510859 (NIP 7811869181, REGON 302731709), 3. Spółka przejmowana II - PPFI 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Suchym Lesie (adres: 62-002 Suchy Las, ul. Stefańskiego 2), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000523187 (NIP 7811902467, REGON 302821648), 4. Spółka przejmowana III - INV3ST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Walerianowie (adres: 62-052 Walerianowo, ul. Brzozowa 12), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000587986 (NIP 7773256314, REGON 363058797). Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w trybie łączenia się spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej I, Spółki przejmowanej II oraz Spółki przejmowanej III na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka przejmująca wyda wspólnikom Spółki przejmowanej I, Spółki – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przejmowanej II oraz Spółki przejmowanej III według określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych do kwoty 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, to jest o kwotę 70.000,00 (siedemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze utworzenia 1.400 (tysiąc czterysta) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych każdy udział. W wyniku połączenia, z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej, Spółka przejmowana I, Spółka przejmowana II oraz Spółka przejmowana III zostaną wykreślona z rejestru, a ich działalność będzie kontynuowana przez Spółkę przejmującą. Stosunek wymiany udziałów Spółek przejmowanych na udziały Spółki przejmującej został określony na podstawie nominalnej wartości udziałów oraz wartości majątku Spółek przejmowanych, która została ustalona na podstawie bilansów sporządzonych na dzień 1 października 2017 roku, przy zastosowania wyceny majątku, ustalonej w drodze różnicy aktywów Spółki przejmowanej oraz zobowiązań tej spółki. Przyjęcie powyższej zasady określenia stosunku wymiany (parytetu) jest zgodne z przewidywaną do zastosowania metodą księgowego rozliczenia połączenia, to jest metodą łączenia udziałów, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów według ich wartości księgowej. Parytet udziałów Spółek przejmowanych na udziały Spółki przejmującej został ustalony następująco: a) wartość majątku Spółki przejmowanej I to, przy zastosowaniu zasady ostrożności wyceny księgowej, 10.000,00 złotych i tym samym Spółce przejmowanej I przysługuje 200 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, b) wartość majątku Spółki przejmowanej II to, przy zastosowaniu zasady ostrożności wyceny księgowej, 40.000,00 złotych i tym samym Spółce przejmowanej II przysługuje 800 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, c) wartość majątku Spółki przejmowanej III to, przy zastosowaniu zasady ostrożności wyceny księgowej, 20.000,00 złotych i tym samym Spółce przejmowanej III przysługuje 800 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Udziały przyznane wspólnikowi Spółek przejmowanych w związku z połączeniem będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej począwszy od dnia prawomocnego wpisu połączenia we właściwym rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Łączące się spółki ustalają, że ani w trakcie ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólników Spółek przejmowanych, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej. Łączące się Spółki ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. 2 – W związku z wyrażeniem zgody przez wspólników łączących się Spółek, na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1 k.s.h. zarząd łączących się spółek są zwolnione z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h. Plan Połączenia zostanie zrealizowany pod warunkiem podjęcia przez Zgromadzenia Wspólników Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej uchwał o połączeniu. Badanie Planu Połączenia przez biegłego nie jest konieczne, albowiem jedyny wspólnicy łączących się Spółek, działając na mocy art. 5031 § 1 pkt 3 k.s.h., wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Załączniki: 1) Projekt uchwał Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych o połączeniu wraz z projektem zmian aktu założycielskiego Spółki przejmującej, 2) Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej I na dzień 1 października 2017 roku, 3) Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej II na dzień 1 października 2017 roku, 4) Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej III na dzień 1 października 2017 roku, 5) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 1 października 2017 roku, 6) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej I na dzień na dzień 1 października 2017 roku, 7) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej II na dzień na dzień 1 października 2017 roku, 8) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmowanej III na dzień na dzień 1 października 2017 roku, 9) Zgoda Wspólnika Spółki przejmującej o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 10) Zgoda Wspólnika Spółki przejmowanej I o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 11) Zgoda Wspólnika Spółki przejmowanej II o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 12) Zgoda Wspólnika Spółki przejmowanej III o wyrażeniu zgody na brak badania Planu połączenia przez biegłego – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rewidenta, brak sporządzenia sprawozdania uzasady niającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz brak udzielania informacji o wszystkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek łączących się w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W imieniu PPFI 3 Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Tomasz Miętki W imieniu PPFI 4 Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Tomasz Miętki W imieniu PPFI 7 Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Tomasz Miętki W imieniu INV3ST Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Tomasz Miętki