EUROPEAN PROPERTY SPOT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000506087 NIP 7010420575 REGON 147195811

Zarząd spółki European Property Spot sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 181, 02-222 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000506087, działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ogłasza plan podziału spółki European Property Spot sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w następującym brzmieniu: Plan Podziału European Property Spot spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uzgodniony w dniu 25 października 2017 roku Stosownie do treści art. 533 i nast., ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami), w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH, na zasadach określonych poniżej, zarządy spółek: (1) European Property Spot spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pod numerem KRS 0000506087, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010420575, REGON: 147195811, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000 złotych (dalej „Spółka Dzielona”), oraz (2) Szwedzka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000693816, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010714130, REGON: 368235554, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych (dalej „Spółka Przejmująca B”), (3) Szwedzka C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000696632, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010718300, REGON: 368376237, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych (dalej „Spółka Przejmująca C”), (4) Szwedzka D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000693912, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP:7010716531, REGON: 368304195, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych (dalej „Spółka Przejmująca D”), (5) Szwedzka E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000694038, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010714294, REGON: 368237270, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych (dalej „Spółka Przejmująca E”), uzgodniły niniejszy Plan Podziału. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółkami uczestniczącymi w podziale są: 1.1. Spółka Dzielona European Property Spot spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000506087, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010420575, REGON: 147195811, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000 złotych. Wspólnikiem Spółki Dzielonej jest: Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000350690, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010226264, REGON: 142339688, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000 złotych, będąca jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej (dalej „Wspólnik Spółki Dzielonej”). 1.2. Spółki Przejmujące 1.2.1. Szwedzka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000693816, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010714130, REGON: 368235554, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej B jest Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, tj. Wspólnik Spółki Dzielonej. 1.2.2. Szwedzka C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000696632, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010718300, REGON: 368376237, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej C jest Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie tj. Wspólnik Spółki Dzielonej. 1.2.3. Szwedzka D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000693912, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP:7010716531, REGON: 368304195, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej D jest Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie tj. Wspólnik Spółki Dzielonej. 1.2.4. Szwedzka E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (02-222), Aleje Jerozolimskie 181A, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000694038, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010714294, REGON: 368237270, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej E jest Okam Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie tj. Wspólnik Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca B, Spółka Przejmująca C, Spółka Przejmująca D, Spółka Przejmująca E będą dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmującymi”. Spółka Dzielona oraz Spółki Przejmujące będą dalej łącznie zwane „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1. Informacje wprowadzające Spółka Dzielona jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej przy ul. Szwedzkiej 20 w Warszawie, stanowiącej aktualnie działkę ewidencyjną o numerze 6 z obrębu 4-13-02 o powierzchni 43.882 m2, oraz właścicielem posadowionych na tej nieruchomości budynków, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/00146289/2 (dalej „Nieruchomość”), którą nabyła w celach inwestycyjnych. Nieruchomość przeznaczona jest pod Inwestycję pn. „BOHEMA”. Cała inwestycja to wieloetapowe przedsięwzięcie, w ramach którego zagospodarowane zostanie 60 tys. m2 powierzchni użytkowej, łączące część mieszkalną, handlową, usługową oraz gastronomiczną. Inwestycja składa się z kilku części, które to planowane są jako następujące po sobie kolejne etapy Inwestycji BOHEMA. Decyzją z dnia 12 października 2017 r. nr 594/2017 Prezydent m.st. Warszawy zatwierdził podział Nieruchomości, w wyniku którego działka ewidencyjna nr 6 o powierzchni 43.882 m2 uległa podziałowi na następujące działki ewidencyjne: - działkę ewidencyjną nr 6/1 o powierzchni 9.448 m2; - działkę ewidencyjną nr 6/3 o powierzchni 8.503 m2; - działkę ewidencyjną nr 6/2 o powierzchni 8.380 m2; - działkę ewidencyjną nr 6/4 o powierzchni 3.502 m2; - działkę ewidencyjną nr 6/5 o powierzchni 14.049 m2; w sposób przedstawiony na mapie z projektem podziału wchodzącej w skład operatu technicznego wpisanego w dniu 27 lipca 2017 r. do ewidencji materiałów państwowego zasobu geodezyjnego i kartograficznego pod identyfikatorem P.1465.2017.9372. Kopia ww. decyzji wraz z mapą z projektem podziału Nieruchomości stanowi Załącznik nr 2.1 do niniejszego Planu Podziału. Po zakończeniu etapu podziału administracyjnego Nieruchomości, działki ewidencyjne nr 6/3, 6/2, 6/4 i 6/5 zostaną odłączone z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości (WA3M/00146289/2) i dla każdej z ww. działek zostaną założone oddzielne księgi wieczyste. Z kolei działka ewidencyjna nr 6/1 pozostanie w dotychczasowej księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości (WA3M/00146289/2). Na moment powzięcia uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmujących, zawierających zgodę wspólników na dokonanie Podziału oraz przedstawiony Plan Podziału, ww. podział Nieruchomości będzie ukończony, co oznacza, że: (i) w obrocie prawnym istnieć będzie ostateczna decyzja administracyjna zatwierdzająca podział Nieruchomości oraz (ii) dla każdej z ww. działek ewidencyjnych założona będzie odrębna księga wieczysta, w której jako użytkownik wieczysty i właściciel budynków posadowionych na gruncie danej działki ewidencyjnej wpisana będzie Spółka Dzielona. 10 – Podział Nieruchomości pozostaje w ścisłym związku z obecnym modelem biznesowym Inwestycji BOHEMA, który zakłada podział na poszczególne etapy: 1. A (część mieszkaniowa wraz z niewielką częścią komercyjną na poziomie zero) zajmować będzie 26,93% powierzchni użytkowej, w skład której wchodzić będzie działka ewidencyjna nr 6/1 wraz ze znajdującymi się na niej budynkami G, H, K (dalej „Działalność Inwestycyjna A”), która będzie realizowana na powstałej w wyniku podziału Nieruchomości działce ewidencyjnej nr 6/1; 2. B (część komercyjna) zajmować będzie 9,49% powierzchni użytkowej, w skład której wchodzić będzie działka ewidencyjna nr 6/3 (dalej „Działalność Inwestycyjna B”), która będzie realizowana na powstałej w wyniku podziału Nieruchomości działce ewidencyjnej nr 6/3; 3. C (część mieszkaniowa wraz z niewielką częścią komercyjną na poziomie zero) zajmować będzie 24,44% powierzchni użytkowej, w skład której wchodzić będzie działka ewidencyjna nr 6/2 wraz ze znajdującymi się na niej budynkami A, B1, C1, F (dalej „Działalność Inwestycyjna C”), która będzie realizowana na powstałej w wyniku podziału Nieruchomości działce ewidencyjnej nr 6/2; 4. D (część mieszkaniowa) zajmować będzie 8,10% powierzchni użytkowej, w skład której wchodzić będzie działka ewidencyjna nr 6/4 wraz ze znajdującymi się na niej budynkami C2, E (dalej „Działalność Inwestycyjna D”), która będzie realizowana na powstałej w wyniku podziału Nieruchomości działce ewidencyjnej nr 6/4; 5. E (część mieszana) zajmować będzie 31,02% powierzchni użytkowej, w skład której wchodzić będzie działka ewidencyjna nr 6/5 wraz ze znajdującymi się na niej budynkami B2, B7-B12, D1, D2 (dalej „Działalność Inwestycyjna E”), która będzie realizowana na powstałej w wyniku podziału Nieruchomości działce ewidencyjnej nr 6/5. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie odpowiednio Działalności Inwestycyjnej B, Działalności Inwestycyjnej C, Działalności Inwestycyjnej D, Działalności Inwestycyjnej E, każdy z nich będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („UoCIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („UoVAT”). Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Inwestycyjnej A, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach działalności deweloperskiej na dotychczasowych zasadach. Podział, stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”), nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dzielonej, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa zajmujące się odpowiednio: 1) Działalnością Inwestycyjną B na Spółkę Przejmującą B, 2) Działalnością Inwestycyjną C na Spółkę Przejmującą C, 3) Działalnością Inwestycyjną D na Spółkę Przejmującą D, 4) Działalnością Inwestycyjną E na Spółkę Przejmującą E co stanowi podział przez wydzielenie. Wydzielenie w zakresie każdej ze Spółek Przejmujących nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 zd. 3 KSH, tj. w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki Przejmującej (dalej „Dzień Wydzielenia”). 2.2. Podstawy prawne podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmujących, zawierające zgodę wspólników na dokonanie Podziału oraz przedstawiony Plan Podziału. 2.3. Sposób przeprowadzenia podziału Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 4 Planu Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego każdej ze Spółek Przejmujących, zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 3-4 Planu Podziału. 2.4. Sukcesja generalna częściowa W wyniku podziału, każda ze Spółek Przejmujących, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z odpowiednio z Działalnością Inwestycyjną B, Działalnością Inwestycyjną C, Działalnością Inwestycyjną D i Działalnością Inwestycyjną E, w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. 2.5. Podatkowa sukcesja generalna częściowa W wyniku podziału, zgodnie z treścią art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja Podatkowa („OrdP”), wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi każdej ze Spółek Przejmujących w przedmiotowym Planie Podziału składnikami majątku, przejdą z dniem podziału na daną Spółkę Przejmującą. 2.6. Zgoda wspólników Spółek Uczestniczących w Podziale. Z uwagi na zgodę wyrażoną przez wspólników każdej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, nie jest wymagane: 2.6.1. sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, 2.6.2. udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, oraz 2.6.3. badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Zważywszy, że Wspólnik Spółki Dzielonej jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmujących oraz Spółki Dzielonej, nowo utworzone udziały każdej ze Spółek Przejmujących (dalej „Udziały Podziałowe”) zostaną w całości przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej. 3.2. Wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma: 3.2.1. 300 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej B o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych, 3.2.2. 300 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej C o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych, 3.2.3. 300 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej D o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych, 3.2.4. 300 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej E o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych. 3.3. W ocenie Zarządów Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, za ww. stosunkiem wymiany przemawiają następujące okoliczności: (i) Okam Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących, (ii) Z uwagi na posiadanie wszystkich udziałów w Spółkach Uczestniczących w Podziale bezpośrednio przez Okam Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dokonywanie wycen Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, stanowiących podstawę do określenia innego stosunku wymiany udziałów w ramach Podziału, generowałoby koszty niepożądane i niewspółmierne z punktu widzenia Spółek Uczestniczących w Podziale. 3.4. W związku z Podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. 4. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH I ZASADY PODZIAŁU 4.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 100.000 zł i dzieli s na 2.000 Udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. 4.2. Kapitały zakładowe Spółek Przejmujących 4.2.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej B wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 Udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. 4.2.2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej C wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 Udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. 4.2.3. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej D wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 Udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. 4.2.4. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej E wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 Udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. 4.3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej 4.3.1. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony z kwoty 100.000 zł do kwoty 40.000 zł, tj. o kwotę 60.000 zł. 4.3.2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi poprzez umorzenie 1.200 Udziałów Spółki Dzielonej, o łącznej wartości nominalnej 60.000 zł bez wynagrodzenia. 4.4. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Przejmujących 4.4.1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej B do kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych przez utworzenie 300 Udziałów Podziałowych o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.4.2. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej C do kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych przez utworzenie 300 Udziałów Podziałowych o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych. 4.4.3. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej D do kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych przez utworzenie 300 Udziałów Podziałowych o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych. 4.4.4. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej E do kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych przez utworzenie 300 Udziałów Podziałowych o łącznej wartości nominalnej 15.000 (piętnaście tysięcy) złotych. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU TYCH SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH Udziały Spółek Przejmujących, tj. Udziały Podziałowe, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących począwszy od Dnia Wydzielenia właściwego dla danej Spółki Przejmującej, tj. od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki Przejmującej. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ ię Nie przewiduje się przyznania przez Spółki Przejmujące żadnych szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółek Przejmujących, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE DZIELONEJ ORAZ SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM 8.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie na Spółki Przejmujące (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4) KSH, poniżej określonej części majątku Spółki Dzielonej. 8.2. Z uwzględnieniem poniższych zasad, Spółce Przejmującej B przypisuje się całość materialnych i niematerialnych składników majątku (aktywa i pasywa), a także wszelkich innych praw i obowiązków Spółki Dzielonej mogących podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, które związane są z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną B, w tym składniki, które: 8.2.1. zostały szczegółowo wskazane w pkt 8.3 do niniejszego Planu Podziału lub 12 – 8.2.2. zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie są powiązane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością prowadzoną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną B lub 8.2.3. z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystywania pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej B, w dalszej części niniejszego Planu zwanych „Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej B”. 8.3. Na moment przyjęcia niniejszego Planu Podziału zidentyfikowano następujące Składniki Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej B - składniki majątkowe przypisane wprost Spółce Przejmującej B: 8.3.1. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki o numerze ewidencyjnym 6/3 o powierzchni 8.503 m2, wymienionej w decyzji i uwidocznionej na mapie, o których mowa w pkt 2.1 niniejszego Planu Podziału, położonej w Warszawie przy ul. Szwedzkiej 20, stanowiącej część działki o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 43.822 m2, objętej księgą wieczystą o numerze KW WA3M/00146289/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na tej nieruchomości oraz wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z użytkowaniem ww. nieruchomości; 8.3.2. rachunki bankowe związane z Działalnością Inwestycyjną B, szczegółowo określone w Załączniku nr 8.3.2 do niniejszego Planu Podziału i znajdujące się na nich środki pieniężne; bez uwzględniania jednak środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia bieżących kosztów (w tym świadczeń publicznoprawnych) związanych z prowadzeniem Działalności Inwestycyjnej B przed Dniem Wydzielenia, jeżeli do ich pokrycia po Dniu Wydzielenia zobowiązana będzie na mocy przepisów prawa lub obowiązujących ustaleń Spółka Dzielona. W celu uniknięcia transferu ww. środków pieniężnych do Spółki Przejmującej B z Dniem Wydzielenia, kwota odpowiadająca szacowanym kosztom może zostać przelana przed Dniem Wydzielenia z rachunków bankowych przypisanych Spółce Przejmującej B; 8.3.3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną oraz wynikające z nich należności i zobowiązania, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Inwestycyjną B, szczegółowo określonych w Załączniku nr 8.3.3 do niniejszego Planu Podziału, 8.3.4. wszelkie prawa na dobrach niematerialnych związane z Działalnością Inwestycyjną B, takie jak know-how, prawa do procedur wewnętrznych i inne dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa związane z Działalnością Inwestycyjną B. 8.4. Z uwzględnieniem poniższych zasad, Spółce Przejmującej C przypisuje się całość materialnych i niematerialnych składników majątku (aktywa i pasywa), a także wszelkich innych praw i obowiązków Spółki Dzielonej mogących podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, które związane są z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną C, w tym składniki, które: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.4.1. zostały szczegółowo wskazane w pkt 8.5 do niniejszego Planu Podziału lub 8.4.2. zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie są powiązane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością prowadzoną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną C lub 8.4.3. z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystywania pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej C, w dalszej części niniejszego Planu zwanych „Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej C”. 8.5. Na moment przyjęcia niniejszego Planu Podziału zidentyfikowano następujące Składniki Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej C - składniki majątkowe przypisane wprost Spółce Przejmującej 2: 8.5.1. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki o numerze ewidencyjnym 6/2 o powierzchni 8.380 m2, wymienionej w decyzji i uwidocznionej na mapie, o których mowa w pkt 2.1 niniejszego Planu Podziału, położonej w Warszawie przy ul. Szwedzkiej 20, stanowiącej część działki o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 43.822 m2, objętej księgą wieczystą o numerze WA3M/00146289/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na tej nieruchomości oraz wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z użytkowaniem ww. nieruchomości; 8.5.2. rachunki bankowe związane z Działalnością Inwestycyjną C, szczegółowo określone w Załączniku nr 8.5.2 do niniejszego Planu Podziału i znajdujące się na nich środki pieniężne; bez uwzględniania jednak środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia bieżących kosztów (w tym świadczeń publicznoprawnych) związanych z prowadzeniem Działalności Inwestycyjnej C przed Dniem Wydzielenia, jeżeli do ich pokrycia po Dniu Wydzielenia zobowiązana będzie na mocy przepisów prawa lub obowiązujących ustaleń Spółka Dzielona. W celu uniknięcia transferu ww. środków pieniężnych do Spółki Przejmującej C z Dniem Wydzielenia, kwota odpowiadająca szacowanym kosztom może zostać przelana przed Dniem Wydzielenia z rachunków bankowych przypisanych Spółce Przejmującej C; 8.5.3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną oraz wynikające z nich należności i zobowiązania, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Inwestycyjną C, szczegółowo określonych w Załączniku nr 8.5.3 do niniejszego Planu Podziału, 8.5.4. wszelkie prawa na dobrach niematerialnych związane z Działalnością Inwestycyjną C, takie jak know-how, prawa do procedur wewnętrznych i inne dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa związane z Działalnością Inwestycyjną C. 8.6. Z uwzględnieniem poniższych zasad, Spółce Przejmującej D przypisuje się całość materialnych i niematerialnych składników majątku (aktywa i pasywa), a także wszelkich innych praw i obowiązków Spółki Dzielonej mogących podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, które związane są z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną D, w tym składniki, które: 8.6.1. zostały szczegółowo wskazane w pkt 8.7 do niniejszego Planu Podziału lub 8.6.2. zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie są powiązane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością prowadzoną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną D lub 8.6.3. z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystywania pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej D, w dalszej części niniejszego planu zwanych „Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej D”. 8.7. Na moment przyjęcia niniejszego Planu Podziału zidentyfikowano następujące Składniki Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej D - składniki majątkowe przypisane wprost Spółce Przejmującej D: 8.7.1. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki o numerze ewidencyjnym 6/4 o powierzchni 3.502 m2, wymienionej w decyzji i uwidocznionej na mapie, o których mowa w pkt 2.1 niniejszego Planu Podziału, położonej w Warszawie przy ul. Szwedzkiej 20, stanowiącej część działki o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 43.822 m2, objętej księgą wieczystą o numerze WA3M/00146289/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na tej nieruchomości oraz wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z użytkowaniem ww. nieruchomości; 8.7.2. rachunki bankowe związane z Działalnością Inwestycyjną D, szczegółowo określone w Załączniku nr 8.7.2 do niniejszego Planu Podziału i znajdujące się na nich środki pieniężne; bez uwzględniania jednak środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia bieżących kosztów (w tym świadczeń publicznoprawnych) związanych z prowadzeniem Działalności Inwestycyjnej przed Dniem Wydzielenia, jeżeli do ich pokrycia po Dniu Wydzielenia zobowiązana będzie na mocy przepisów prawa lub obowiązujących ustaleń Spółka Dzielona. W celu uniknięcia transferu ww. środków pieniężnych do Spółki Przejmującej D z Dniem Wydzielenia, kwota odpowiadająca szacowanym kosztom może zostać przelana przed Dniem Wydzielenia z rachunków bankowych przypisanych Spółce Przejmującej D; 8.7.3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną oraz wynikające z nich należności i zobowiązania, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Inwestycyjną D, szczegółowo określonych w Załączniku nr 8.7.3 do niniejszego Planu Podziału, 8.7.4. wszelkie prawa na dobrach niematerialnych związane z Działalnością Inwestycyjną D, takie jak know-how, prawa do procedur wewnętrznych i inne dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa związane z Działalnością Inwestycyjną D. 8.8. Z uwzględnieniem poniższych zasad, Spółce Przejmującej E przypisuje się całość materialnych i niematerialnych składników majątku (aktywa i pasywa), a także wszelkich innych praw i obowiązków Spółki Dzielonej mogących podlegać – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, które związane są z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną E, w tym składniki, które: 8.8.1. zostały szczegółowo wskazane w pkt 8.9 do niniejszego Planu Podziału lub 8.8.2. zważywszy na ich gospodarcze i faktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie są powiązane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z działalnością prowadzoną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Inwestycyjną E lub 8.8.3. z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystywania pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej E, w dalszej części niniejszego planu zwanych „Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej E”. 8.9. Na moment przyjęcia niniejszego Planu Podziału zidentyfikowano następujące Składniki Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej E - składniki majątkowe przypisane wprost Spółce Przejmującej E: 8.9.1. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki o numerze ewidencyjnym 6/5 o powierzchni 14.049 m2, wymienionej w decyzji i uwidocznionej na mapie, o których mowa w pkt 2.1 niniejszego Planu Podziału, położonej w Warszawie przy ul. Szwedzkiej 20, stanowiącej część działki o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 43.822 m2, objętej księgą wieczystą o numerze WA3M/00146289/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na tej nieruchomości oraz wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z użytkowaniem ww. nieruchomości; 8.9.2. rachunki bankowe związane z Działalnością Inwestycyjną E, szczegółowo określone w Załączniku nr 8.9.2 do niniejszego Planu Podziału i znajdujące się na nich środki pieniężne; bez uwzględniania jednak środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia bieżących kosztów (w tym świadczeń publicznoprawnych) związanych z prowadzeniem Działalności Inwestycyjnej przed Dniem Wydzielenia, jeżeli do ich pokrycia po Dniu Wydzielenia zobowiązana będzie na mocy przepisów prawa lub obowiązujących ustaleń Spółka Dzielona. W celu uniknięcia transferu ww. środków pieniężnych do Spółki Przejmującej E z Dniem Wydzielenia, kwota odpowiadająca szacowanym kosztom może zostać przelana przed Dniem Wydzielenia z rachunków bankowych przypisanych Spółce Przejmującej E; 8.9.3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Inwestycyjną E, szczegółowo określonych w Załączniku nr 8.9.3 do niniejszego Planu Podziału, 8.9.4. wszelkie prawa na dobrach niematerialnych związane z Działalnością Inwestycyjną E, takie jak know-how, prawa do procedur wewnętrznych i inne dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa związane z Działalnością Inwestycyjną E. 8.10. Jakiekolwiek prawa, obowiązki oraz zobowiązania Spółki Dzielonej, które nie zostały wyraźnie przypisane Spółkom Przejmującym na podstawie Punktów 8.2-8.9 powy14 – żej, nie zostaną przypisane żadnej ze Spółek Przejmujących i pozostaną w Spółce Dzielonej; za ww. składniki majątku Spółka Dzielona będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność („Składniki Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej A”). Dotyczy to w szczególności prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki o numerze ewidencyjnym 6/1 o powierzchni 9.448 m2, wymienionej w decyzji i uwidocznionej na mapie, o których mowa w pkt 2.1 niniejszego Planu Podziału, położonej w Warszawie przy ul. Szwedzkiej 20, stanowiącej część działki o numerze ewidencyjnym 6 o powierzchni 43.822 m2, objętej księgą wieczystą o numerze KW WA3M/00146289/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń zlokalizowanych na tej nieruchomości oraz wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z użytkowaniem ww. nieruchomości. 8.11. W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do ostatniego Dnia Wydzielenia, każda ze Spółek Dzielonych będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, przypisanych szczegółowo w Planie Podziału dla każdej ze Spółek Przejmujących. 8.12. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału danej Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku tej Spółki Przejmującej. 8.13. Wszelkie obowiązki i zobowiązania Spółki Dzielonej jako płatnika podatku od nieruchomości oraz związane z opłacaniem opłat z tytułu użytkowania wieczystego dotyczące nieruchomości określonych w Punktach 8.2-8.9 powyżej a także wszelkie ewentualne prawa wynikające z rozliczeń z tego tytułu przypisane zostają danym Spółkom Przejmującym. W przypadku konieczności poniesienia przez Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia jakichkolwiek wydatków z tego tytułu, odpowiednia Spółka Przejmująca zapewni niezbędne środki w tym zakresie, co pomniejszy kwotę środków pieniężnych przypisanych tej Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału. W przypadku otrzymania przez Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia jakichkolwiek należności z tego tytułu, Spółka Dzielona przekaże te środki danej Spółce Przejmującej a środki te powiększą kwotę środków pieniężnych przypisanych tej Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału. W celu uniknięcia wątpliwości, obowiązki i zobowiązania Spółki Dzielonej jako płatnika podatku od nieruchomości oraz związane z opłacaniem opłat z tytułu użytkowania wieczystego dotyczące nieruchomości określonych w Punktach 8.2-8.9 powyżej za okres do Dnia Wydzielenia zostaną wykonane przez Spółkę Dzieloną. 8.14. Ponieważ w zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiących Działalność Inwestycyjną B, Działalność Inwestycyjną C, Działalność Inwestycyjną D i Działalność Inwestycyjną E na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału nie są zatrudnieni pracownicy, w następstwie Podziału z Dniem Wydzielenia nie będzie mieć zastosowania procedura z art. 231 Kodeksu pracy. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr I - projekty uchwał zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenia wspólników Spółek Przejmujących w sprawie podziału. Załącznik nr II - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Dzielonej. Załącznik nr III - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej B. Załącznik nr IV - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej C. Załącznik nr V - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej D. Załącznik nr VI - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej E. Załącznik nr VII - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej. Załącznik nr 2.1 - Kopia decyzji z dnia 12 października 2017 r. nr 594/2017 zatwierdzającej podział Nieruchomości wraz z mapą z projektem podziału Nieruchomości. Załączniki 8.3.2. - 8.3.3. ze Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej. Załączniki 8.5.2. - 8.5.3. ze Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej C. Załączniki 8.7.2. - 8.7.3. ze Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej D. Załączniki 8.9.2. - 8.9.3. ze Składnikami Majątku Obszaru Działalności Inwestycyjnej E. Zarząd European Property Spot sp. z o.o. Anna Watkowska, Magdalena Górecka Zarząd Szwedzka B sp. z o.o. Anna Watkowska, Magdalena Górecka Zarząd Szwedzka C sp. z o.o. Anna Watkowska, Magdalena Górecka Zarząd Szwedzka D sp. z o.o. Anna Watkowska, Magdalena Górecka Zarząd Szwedzka E sp. z o.o. Anna Watkowska, Magdalena Górecka