DKR ECHO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000507327 NIP 8982207415 REGON 022403198

PLAN POŁĄCZENIA DKR ECHO INVESTMENT SP. Z O.O. Z DKRA ECHO SP. Z O.O. ORAZ DKR ECHO INVEST S.A. UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 26 LIPCA 2023 ROKU Niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) został uzgodniony i podpisany 26 lipca 2023 roku przez zarządy spółek DKR Echo Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, DKRA Echo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz DKR Echo Invest spółka akcyjna (dalej łącznie jako: „Łączące się spółki”). Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony na podstawie przepisów art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r poz. 1467 z późn. zm.; dalej: „KSH”). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółka przejmująca DKR Echo Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejestrowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000507327, NIP: 8982207415, REGON: 022403198, o kapi– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tale zakładowym w kwocie: 207.316.250,00 złotych, w całości wpłaconym (dalej jako: „DKR EI”, „Spółka Przejmująca”); 1.2. Spółka przejmowana 1 DKRA Echo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000890116, NIP: 8982264407, REGON: 388447430, o kapitale zakładowym w kwocie: 50.000,00 złotych, w całości wpłaconym (dalej jako: „DKRA”, „Spółka Przejmowana 1”); 1.3. Spółka przejmowana 2 DKR Echo Invest spółka akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejestrowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000556914, NIP: 8982211687, REGON: 361502207, o kapitale zakładowym w kwocie: 9.816.050,00 złotych, w całości wpłaconym (dalej jako: „DKR ECHO INVEST”, „Spółka Przejmowana 2”); (Spółka Przejmowana 1 razem ze Spółką Przejmowaną 2 dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA 2.1. Podstawa prawna i sposób przeprowadzenia połączenia Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w drodze przejęcia DKRA oraz DKR ECHO INVEST przez DKR EI, tj. w drodze przeniesienia całego majątku DKRA oraz DKR ECHO INVEST w zamian za udziały w podwyższonym w związku z połączeniem kapitale zakładowym DKR EI („Nowe Udziały”) przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych (dalej: „Połączenie”). Połączenie dojdzie do skutku z dniem wpisania Połączenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla siedziby DKR EI sąd rejestrowy („Dzień Połączenia”). Na skutek Połączenia, w dniu Połączenia: (a) DKR EI, w ramach sukcesji uniwersalnej, przewidzianej dla procesu połączenia spółek w art. 494 KSH, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki DKRA oraz DKR ECHO INVEST, a tym samym DKR EI przejmie cały majątek oraz zobowiązania Spółek Przejmowanych; (b) DKRA oraz DKR ECHO INVEST ulegną rozwiązaniu bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Spółka Przejmująca nadal będzie działać pod firmą DKR Echo Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez ., zgromadzenie wspólników DKR EI, DKRA oraz walne zgromadzenie DKR ECHO INVEST. Projekty uchwał organów stanowiących łączących się spółek stanowią załącznik nr 1, 2 oraz 3 do Planu Połączenia. 2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego DKR EI w związku z Połączeniem Kapitał zakładowy DKR EI wynosi 207.316.250,00 złotych (słownie: dwieście siedem milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 587.979 udziałów (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć udziałów) o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. 34 – Różnica między wysokością kapitału zakładowego, a łączną wartością nominalną udziałów posiadanych przez wspólnika wynika z tego, że w 2015 r. dokonano umorzenia udziałów w DKR EI bez obniżania kapitału zakładowego, którego przedmiotem było 3.558.346 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy DKR EI zostanie podwyższony o kwotę 9.866.050,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) w drodze utworzenia 197.321 (słownie: stu dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu dwudziestu jeden) udziałów o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (dalej: „Nowe Udziały”), które zostaną wyemitowane na rzecz jedynego wspólnika DKRA oraz jedynego akcjonariusza DKR ECHO INVEST zgodnie z zasadami przyznania Nowych Udziałów określonymi w punkcie 4 Planu Połączenia. 2.3. Odstąpienie od niektórych czynności na zgodę wszystkich wspólników łączących się spółek Wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od niektórych czynności związanych z Połączeniem, zgodnie z dyspozycją art. 503[1] KSH. Wobec powyższego w ramach Połączenia będzie sporządzane sprawozdanie zarządów łączących się spółek uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, natomiast Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd na wniosek łączących się spółek. Ponadto nie będzie miał zastosowania przepis o udzielaniu informacji pozostałym zarządom przez zarząd każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW 3.1. Stosunek wymiany udziałów Do niniejszego Połączenia zastosowanie będzie mieć następujący stosunek wymiany udziałów DKRA na Nowe Udziały DKR EI oraz akcji DKR ECHO INVEST na Nowe Udziały DKR EI (dalej: „Stosunek Wymiany Udziałów): DKRA NOWE UDZIAŁY DKR EI 1 2 DKR ECHO INVEST NOWE UDZIAŁY DKR EI 5 1 Za jeden udział DKRA o wartości nominalnej 100 złotych (słownie: sto złotych), jedyny wspólnik DKRA otrzyma 2 Nowe Udziały DKR EI o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 100 złotych (słownie: sto złotych). Za pięć akcji DKR ECHO INVEST o wartości nominalnej 10 złotych każda (słownie: dziesięć złotych) o łącznej wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych), jedyny akcjo nariusz DKR ECHO INVEST otrzyma 1 Nowy Udział DKR EI o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.2. Metody zastosowane w celu ustalenia Stosunku Wymiany Udziałów Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony na podstawie wycen wartości Spółek Przejmowanych ustalonych na podstawie: (i) wartości DKRA ustalonej jako wartość nominalna udziałów stanowiących kapitał zakładowy spółki ze względu na ujemną wartość kapitałów własnych spółki wynikającą z ustalenia wartości majątku DKRA na dzień 1 czerwca 2023 roku stanowiącą załącznik nr 4 do Planu Połączenia; (ii) wartości DKR ECHO INVEST ustalonej jako wartość kapitałów własnych spółki wynikającej z ustalenia wartości majątku DKR ECHO INVEST na dzień 1 czerwca 2023 roku stanowiącą załącznik nr 5 do Planu Połączenia. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W DKR EI Nowe Udziały w DKR EI zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi DKRA oraz jedynemu akcjonariuszowi DKR ECHO INVEST, zgodnie z uzgodnionym Stosunkiem Wymiany Udziałów, bez konieczności wniesienia dopłaty, o której mowa w art. 492 § 3 KSH. Liczba Nowych Udziałów przyznanych jedynemu wspólnikowi DKRA oraz jedynemu akcjonariuszowi DKR ECHO INVEST zostanie obliczona jako iloczyn Stosunku Wymiany Udziałów oraz posiadanej w Dniu Połączenia odpowiednio liczby udziałów DKRA i liczby akcji DKR ECHO INVEST. Otrzymany iloczyn zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. W wyniku przyznania udziałów uzyskano jednakże liczbę całkowitą, zatem nie będą dokonywane zaokrąglenia, o których mowa powyżej. Wartość emisyjna Nowego Udziału, została ustalona: (i) w stosunku do Nowych Udziałów przyznanych jedynemu akcjonariuszowi DKR ECHO INVEST na kwotę 235,30 złotych (słownie: dwieście trzydzieści pięć złotych 30/100 groszy), nadwyżka ponad wartość nominalną przyznanych udziałów stanowi agio, które zasili kapitał zapasowy DKR EI; (ii) w stosunku do Nowych Udziałów przyznanych jedynemu wspólnikowi DKRA na kwotę 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku począwszy od 1 stycznia 2023 roku, przy czym w razie dokonania wpisu Połączenia Spółek przez sąd rejestrowy po 1 stycznia 2024 roku, Nowe Udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku począwszy od 1 stycznia 2024 roku. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ DKR EI WSPÓLNIKOM/ AKCJONARIUSZOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W ramach Połączenia nie zostaną przyznane żadne dodatkowe prawa. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNI- - CZĄCYCH W POŁĄCZENIU W ramach Połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 35 – 8. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki Echo Investment S.A. (KRS: 0000007025) z siedzibą w Kielcach (dalej: „Echo Investment”) będącej spółką publiczną, której akcje są wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Echo Investment S.A. prowadzi działalność deweloperską na rynku nieruchomości. Echo Investment jest podmiotem dominującym w stosunku do innej spółki deweloperskiej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - spółki Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Archicom’’). Echo Investment posiada większość akcji w spółce Archicom w sposób pośredni. Akcje Archicom skupione są w łączących się spółkach, które prowadzą działalność jako spółki holdingowe. DKR Echo Investment sp. z o.o. posiada akcje stanowiące 52,61% udziału w kapitale zakładowym Archicom S.A. i 55,21% w ogólnej liczbie głosów, DKRA Echo sp. z o.o. posiada akcje stanowiące 8,27% udziału w kapitale zakładowym Archicom S.A. i 13,26% w ogólnej liczbie głosów, a DKR Echo Invest S.A. posiada akcje stanowiące 18,91% udziału w kapitale zakładowym Archicom S.A. oraz 15,26% w ogólnej liczbie głosów. Połączenie spółek w ramach Połączenia doprowadzi do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej Echo Investment. Wśród nich należy wskazać jako najważniejsze: (i) Spłaszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej. Wszystkie biorące udział w procesie Połączenia spółki spełniają zasadniczo tę samą rolę w grupie kapitałowej Echo Investment, tj. podmiotów holdingowych, poprzez które Echo Investment sprawuje kontrolę nad spółką Archicom. Aktualny kształt struktury organizacyjnej holdingu wynika z uwarunkowań transakcyjnych wynikłych z transakcji przejęcia Archicom przez Echo Investment i w tym momencie nie spełnia już żadnej ekonomicznie użytecznej funkcji. (ii) Redukcję kosztów zarządu, prowadzącą do obniżenia bieżących kosztów działalności. Zapewnienie obsługi spółki kapitałowej, nawet takiej nieprowadzącej szerokiej działalności, generuje koszty. Połączenie doprowadzi do redukcji bieżących kosztów zarządu nad łączącymi się spółkami, co zapewni w długim terminie oszczędność zarówno czasu pracowników grupy kapitałowej Echo Investment delegowanych do zajmowania się sprawami spółek przejmowanych, jak i oszczędność pieniędzy, poprzez zredukowanie wydatków ponoszonych dotychczas na utrzymanie przejmowanych spółek holdingowych, których - jak wspomniano powyżej - jedyną funkcją jest sprawowanie przez nie kontroli nad spółką Archicom S.A. Do wspomnianych kosztów należy w szczególności utrzymywanie siedziby, prowadzenie ksiąg rachunkowych, obsługa prawna (w tym korporacyjna), opłaty związane z prowadzeniem rachunków bankowych i maklerskich. (iii) Redukcję ilości zobowiązań o charakterze sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej. Ta korzyść ma dwojaki charakter. Po pierwsze połączenie trzech spółek w jedną doprowadzi do zmniejszenia ilości obowiązków sprawozdawczych o charakterze finansowym ze względu na brak konieczności corocznego sporządzania odrębnych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności dla Spółek Przejmowanych, w tych ich audytu, jak również zlikwiduje konieczność ich uwzględniania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Echo Investment S.A. Ponadto Połączenie ograniczy niezbędne działania na pozio– 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mie księgowości, kontrolingu i płatności, dotyczących wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. Po drugie - fakt posiadania przez łączące się spółki akcji spółki publicznej jaką jest Archicom S.A. wywołuje szereg obowiązków informacyjnych na gruncie przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, dalej: „ustawa o ofercie”), jak również na gruncie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, dalej: „rozporządzenie MAR”). Fakt rozproszenia stanu posiadania Echo na trzy odrębne osoby prawne, powoduje zwielokrotnienie ilości składanych zawiadomień i raportów wymaganych przez wskazane powyżej regulacje prawne. Uproszczenie struktury własnościowej w tym przypadku doprowadzi do zmniejszenia liczby niezbędnych do realizowania obowiązków informacyjnych, co w konsekwencji doprowadzi do zmniejszenia kosztów bezpośrednich (finansowych) i pośrednich (czasu pracy zaangażowanych w ich realizację pracowników) wynikających z ich realizacji. 9. SKUTKI POŁĄCZENIA NA GRUNCIE USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI i KONSUMENTÓW Łączące się spółki posiadają akcje spółki publicznej Archicom S.A., zaś DKR EI będąca Spółką Przejmującą posiada 55,21% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Archicom. Z faktem tym wiąże się istotny skutek na gruncie przepisów ustawy o ofercie w zakresie dotyczącym wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji. Dnia 30 maja 2022 roku weszła w życie nowelizacja przepisów ustawy o ofercie (tj. Ustawa z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. poz. 872, dalej: „ustawa nowelizująca”), wprowadzająca zmiany w zakresie obowiązku ogłaszania wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku przekroczenia określonego progu w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania. Według nowych regulacji obowiązek ogłoszenia wezwania powstaje wraz z przekroczeniem 50% w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. Ustawa nowelizująca przewiduje jednak rozwiązania przejściowe dla spółek, które na dzień wejścia w życie ustawy nowelizującej posiadały powyżej 50% i poniżej 66% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. Takie spółki są obowiązane ogłosić wezwanie w przypadku jakiegokolwiek nabycia zwiększającego ich udział w ogólnej liczbie głosów. Od tego obowiązku jednak istnieje szereg wyjątków, wynikających z przepisów samej ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 2 ustawy o ofercie obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji nie powstaje, w przypadku nabywania akcji od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 4 pkt. 16 ustawy o ofercie przez grupę kapitałową rozumie się podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi. Podmiot dominujący został zdefiniowany jako podmiot w sytuacji, gdy m.in. posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu. 6 – Wszystkie łączące się spółki są własnością bezpośrednio spółki Echo Investment S.A., a w odniesieniu do każdej z łączących się spółek Echo Investment S.A. dokonało zawiadomienia o powstaniu stosunku dominacji, zgodnie z dyspozycją art. 6 KSH. Fakt ten powoduje, że Echo Investment S.A. jest w stosunku do łączących się spółek podmiotem dominującym. Wobec powyższego, pomiędzy łączącymi się spółkami zachodzi relacja pozostawania w tej samej grupie kapitałowej, co skutkuje możliwością zastosowania wyjątku od obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 75 ust. 3 pkt 2 ustawy o ofercie. Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy kapitałowej. Wszystkie spółki biorące udział w Połączeniu są kontrolowane przez spółkę Echo Investment S.A., co za tym idzie przeprowadzenie procesu Połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275 z późn. zm.). 10. ZMIANY W UMOWIE SPÓŁKI DKR EI W związku z Połączeniem ulegną zmianie następujące postanowienia Umowy Spółki DKR EI: § 5 Umowy Spółki DKR EI otrzymuje poniższe brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 217.182.300,00 zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych 00/100) i obejmuje 785.300 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. 2. Różnica między wysokością kapitału zakładowego (217.182.300,00 zł), a łączną wartością nominalną udziałów posiadanych przez wspólników (39.265.000,00 zł) wynika z tego, że w 2015 r. dokonano umorzenia udziałów w Spółce bez obniżenia kapitału zakładowego, którego przedmiotem było 3.558.346 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 177.917.300,00 zł. 3. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.” W § 6 dodaje się ust. 6 w brzmieniu wskazanym poniżej: „6. Wspólnik - spółka Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000007025, objęła w wyniku połączenia Spółki ze spółkami DKRA Echo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz DKR Echo Invest Spółka Akcyjna 197.321 (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) nowych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 9.866.050,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt złotych 00/100).” § 6b. otrzymuje następujące brzmienie: „W związku z dokonanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki na NZW Spółki w dniu 29 grudnia 2020 r. (za repertorium A nr 34547/2020) Wspólnicy posiadali następujące udziały w Spółce: 1. Wspólnik Rafał Jarodzki posiadał 239.675 (dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 11.983.750 (jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wspólnik Dorota Jarodzka-Śródka posiadała 160.553 (sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy) udziały, o łącznej wartości nominalnej 8.027.650 (osiem milionów dwadzieścia siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych; 3. Wspólnik Kazimierz Śródka posiadał 187.751 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 9.387.550 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych.” Po § 6b. dodaje się § 6c. w brzmieniu wskazanym poniżej: „W związku z połączeniem Spółki ze spółką DKRA Echo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ze spółką DKR Echo Invest Spółka Akcyjna oraz związanym z tym utworzeniem nowych udziałów Wspólnicy posiadają następujące udziały w Spółce: 1. Wspólnik - spółka Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000007025, posiada 785.300 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) udziałów, o łącznej wartości nominalnej 39.265.000,00 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych.” ZA DKR ECHO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Prezes Zarządu Nicklas Lindberg Członek Zarządu Mateusz Frey ZA DKRA ECHO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Prezes Zarządu Nicklas Lindberg Członek Zarządu Mateusz Frey ZA DKR ECHO INVEST SPÓŁKA AKCYJNA Prezes Zarządu Nicklas Lindberg Członek Zarządu Mateusz Frey

Działając na podstawie art. 264 k.s.h. Zarząd spółki pod firmą DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dalej jako „Spółka” (KRS 0000507327), niniejszym wzywa wierzycieli Spółki, niezgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 5.282.500,00 zł, do kwoty 207.316.250,00 zł - stosownie do uchwały zgromadzenia wspólników spółki z dnia 29 grudnia 2020 r., do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji tego ogłoszenia pod adresem Spółki (ul. Kiełbaśnicza nr 21-22, 50-110 Wrocław).

Zarząd DKR INVESTMENT Spółka z o.o. (KRS 00000507327) wzywa wierzycieli Spółki niezgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 137.000.000,00 zł do kwoty 212.598.750,00 zł, stosownie do uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 13 lipca 2020 r., do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji tego ogłoszenia pod adresem Spółki (ul. Kiełbaśnicza nr 21-22, 50-110 Wrocław). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H