APTENEO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000501851 NIP 8992751793 REGON 022373020

PLAN PODZIAŁU APTENEO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA NOWO ZAWIĄZANĄ SPÓŁKĘ APTENEO ONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU (podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału (dalej: plan podziału) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 § 1 oraz art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) pomiędzy: 1) APTENEO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świeradowska 35, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000501851, NIP 8992751793, REGON 022373020 (dalej: spółka dzielona) oraz 2) APTENEO ONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (dalej: spółka nowo zawiązana). 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka Dzielona APTENEO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świeradowska 35, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000501851, NIP 8992751793, REGON 022373020, kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 PLN, w całości wpłacony. 1.2. Spółka nowo zawiązana APTENEO ONE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, planowany kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 PLN. 2. SPOSÓB PODZIAŁU Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną części przedsiębiorstwa spółki dzielonej, tj. podział przez wydzielenie. Majątek, który zostanie przeniesiony, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Szczegółowy opis składników majątku, oraz prawa i obowiązku, które zostaną wydzielone na rzecz spółki nowo zawiązanej, został zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszego planu podziału. Po dokonaniu podziału spółka dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku. 2.1. Od dnia uzgodnienia planu podziału do dnia wydzielenia, tj. wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki nowo zawiązanej (dalej: dzień wydzielenia), spółka dzielona będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej majątku wydzielanego w ramach podziału innych niż wynikające z normalnej działalności spółki dzielonej. 2.2. W związku z oświadczeniami złożonymi przez wspólnika spółki dzielonej, zawierającymi zgody, o których mowa w art. 5381 § 1 KSH, które stanowią Załącznik nr 5 do planu podziału, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH. 2.3. Spółka nowo zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, z dniem wydzielenia wstąpi w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału, zgodnie z punktem 8 poniżej. 2.4. Wartość części majątku spółki dzielonej wydzielanej w ramach podziału ustalona metodą aktywów netto według stanu na dzień 1 października 2025 roku wynosi 1.145.906,72 PLN, co zostanie uwzględnione w odpowiednim obniżeniu kapitałów własnych spółki dzielonej (kapitału zapasowego). 2.5. W przypadku zmiany wartości księgowej części majątku spółki dzielonej objętej wydzieleniem w ramach podziału określonej w punkcie 2.4 powyżej zmiana zostanie odpowiednio odzwierciedlona w dniu wydzielenia w innych kapitałach własnych spółki dzielonej (tj. kapitale zapasowym). – 2.6. W wyniku podziału spółki dzielonej nastąpi utworzenie kapitału zakładowego spółki nowo zawiązanej w kwocie 100.000,00 PLN poprzez utworzenie 200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy, które w całości zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi spółki dzielonej. Nadwyżka wartości majątku wydzielanego ze spółki dzielonej, który w dniu wydzielenia trafi do spółki nowo zawiązanej, ponad łączną wartość nominalną utworzonych udziałów, tj. wg stanu na dzień podpisania planu podziału - kwota 1.045.906,72 PLN, trafi na kapitał zapasowy spółki nowo utworzonej. 2.7. Nie przewiduje się dopłat pieniężnych, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2 KSH. 3. STOSUNEK PRZYDZIAŁU UDZIAŁÓW 3.1. Wartość majątku spółki dzielonej, ustalona metodą aktywów netto, na dzień 1 października 2025 roku wynosi 5.567.915,08 PLN. Wartość wydzielonego majątku spółki dzielonej, ustalona metodą aktywów netto, według stanu na dzień 1 października 2025 roku wynosi 1.145.906,72 PLN. 3.2. Wartość majątku spółki nowo zawiązanej nie ustalano. 3.3. Wydzielenie majątku ze spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej w toku podziału zostanie sfinansowane z obniżenia kapitału zapasowego spółki dzielonej (tj. bez umarzania udziałów w kapitale zakładowym spółki dzielonej i obniżania kapitału zakładowego spółki dzielonej). Kapita zapasowy spółki dzielonej, który według stanu na dzień 1 października 2025 roku wynosi 4.853.817,43 PLN, zostanie zatem obniżony o kwotę stanowiącą równowartość majątku wydzielanego, ustaloną metodą aktywów netto, czyli według stanu na dzień 1 października 2025 roku o kwotę 1.145.906,72 PLN. 3.4. Mając na uwadze fakt, że jedyny wspólnik spółki dzielonej będzie zarazem jedynym wspólnikiem spółki nowo zawiązanej, decyzją spółek uczestniczących w podziale parytet przyznania udziałów będzie następujący: w dniu wydzielenia jedyny wspólnik spółki dzielonej w związku z realizacją podziału otrzyma 200 nowych udziałów, stając się jedynym wspólnikiem spółki nowo zawiązanej. 3.5. Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku podziału spółki dzielonej nastąpi utworzenie kapitału zakładowego spółki nowo zawiązanej w kwocie 100.000,00 PLN poprzez utworzenie 200 udziałów, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi spółki dzielonej. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Wspólnik spółki dzielonej otrzyma wszystkie 200 udziałów w kapitale spółki nowo zawiązanej. W wyniku podziału w dniu wydzielenia jedyny udziałowiec spółki dzielonej stanie się właścicielem wszystkich udziałów spółki nowo zawiązanej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały w spółce nowo zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania udziałowcowi spółki dzielonej ani osobom szczególnie w niej uprawnionym praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania członkom organów spółki dzielonej ani spółki nowo zawiązanej, jak również innym osobom uczestniczącym w podziale, szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 KSH. 8. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW i PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG 8.1. Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa wyodrębniona pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. 8.2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w punkcie 8.1, służy przede wszystkim do prowadzenia działalności polegającej prowadzeniu sieci franczyzowej aptek. ł 8.3. Szczegółowa lista zasobów (składników materialnych oraz niematerialnych i prawnych) przypisanych do majątku wydzielanego stanowi Załącznik nr 1 do planu podziału. 8.4. W razie zbycia lub utraty przez spółkę dzieloną w okresie od dnia podpisania planu podziału do dnia wydzielenia jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z planem podziału zostały przydzielone do majątku spółki nowo zawiązanej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać spółce nowo zawiązanej. 8.5. Wszelkie składniki majątku spółki dzielonej, które nie zostały przypisane do majątku wydzielanego zgodnie z punktem 8.3 powyżej w niniejszym planie podziału lub załącznikach do niniejszego planu podziału, a które, według stanu na dzień wydzielenia, są związane w sposób bezpośredni, przeważający oraz nie budzący wątpliwości z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej majątek wydzielany, również wejdą w skład majątku wydzielanego do spółki nowo zawiązanej i zostaną przeniesione na spółkę nowo zawiązaną. W razie wątpliwości co do tego, czy składnik majątkowy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym (nieprzypisany), jest związany w sposób bezpośredni, przeważający oraz niebudzący wątpliwości z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej majątek wydzielany, składnik majątkowy pozostaje w spółce dzielonej. 9. PODZIAŁ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Udziały w spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane w całości jedynemu wspólnikowi spółki dzielonej, na zasadach przewidzianych w niniejszym planie podziału, w punktach 2-4. 17 – 10. UMOWA SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Projekt umowy spółki nowo zawiązanej stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego planu. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU 1. Szczegółowy opis składników majątku, które zostaną wydzielone ze spółki dzielonej na rzecz spółki nowo zawiązanej 2. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej. Wartości majątku wydzielanego ze spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej na dzień 1 października 2025 r. 3. Bilans spółki dzielonej na dzień 1 października 2025 r. 4. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników spółki dzielonej w sprawie podziału. 5. Projekt umowy spółki nowo zawiązanej. 6. Oświadczenie wspólnika spółki dzielonej o wyrażeniu zgody na odstąpienie od sporządzenia niektórych dokumentów dotyczących podziału, na podstawie art. 538¹ KSH.