POLISH OUTDOOR DISTRIBUTION GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000420977 NIP 2220894779 REGON 242935482

W dniu 27.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI POLISH OUTDOOR DISTRIBUTION GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKAMI MED-IT SP. Z O.O., CAPREOLOGIC-IT SP. Z O.O., GLOBAL-IT SP. Z O.O. ORAZ IMOBILE- -IT SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE), Z UWZGLĘDNIENIEM REGULACJI ART. 514 § 1, ART. 515 § 1 ORAZ 516 § 6 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, BEZ OBJĘCIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, NA PODSTAWIE UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH UMIESZCZONYCH W PROTOKOŁACH SPORZĄDZONYCH PRZEZ NOTARIUSZA ALEKSANDRĘ RECK W FORMIE AKTÓW NOTARIALNYCH Z DNIA 8 MAJA 2024 ROKU: REP. A NR 3872/2024, REP. A NR 3866/2024, REP. A NR 3863/2024, REP. A NR 3869/2024., 08.05.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 14 lutego 2024 roku W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: Polish Outdoor Distribution Group Sp. z o.o. z siedzibą w Hucisku (spółki przejmującej) oraz IMOBILE-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, CAPREOLOGIC-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Czerwionce-Leszczynach, GLOBAL-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MED-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, jako spółek przejmowanych, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszym plan połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Łączące się Spółki: Spółka przejmująca: Polish Outdoor Distribution Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hucisku przy ul. Skalny Widok 4D, 42-421 Hucisko, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000420977, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. Spółki przejmowane: 1. IMOBILE-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich przy ul. Diamentowa 5, 41-943 Piekary Śląskie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000406695, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. 2. CAPREOLOGIC-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czerwionce-Leszczynach przy 16 – ul. Powstańców 45, 44-238 Czerwionka-Leszczyny, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000368129, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. 3. GLOBAL-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. gen. Józefa Hallera 18, 40-321 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000483128, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. 4. MED-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. 1 Maja 50/15, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380399, kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. II. Sposób łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, przy zastosowaniu art. 514 § 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez spółkę przejmującą oraz bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zastosowanie regulacji art. 516 § 6 KSH uzasadnione jest w związku z posiadaniem przez spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych. W związku z powyższym, z uwagi na wyłączenie stosowania przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt. 4-5, art. 512 i art. 5 KSH, procedura łączenia spółek nie będzie obejmowała: - sporządzenia pisemnego uzasadnienia sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia; - badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. W wyniku przejęcia, stosowanie do art. 493 § 1 KSH, Spółki przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej W związku z przeprowadzaniem połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH, wyłączającym zastosowanie przepisów art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, w Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółkach przejmowanych oraz dnia od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. IV. Uprawnienia do udziału w zysku W związku z połączeniem nie zostaną wydane żadne udziały wspólnikom spółek przejmowanych, więc w Planie Połączenia nie wskazuje się dnia od którego udziały będą uprawniać do udziału w zysku. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółek przejmowanych ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar połączenia spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2020 r., poz. 1076 z późn. zm.), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ w transakcji uczestniczą wyłącznie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej. VII. Wykaz załączników Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek, 2) Ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych, 3) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek. Plan Połączenia został uzgodnionym przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek. Zarząd: Polish Outdoor Distribution Group Sp. z o.o. Prezes Zarządu Ireneusz Gosztyła Zarząd: IMOBILE-IT Sp. z o.o. Prezes Zarząd 13 Ireneusz Gosztyła Zarząd: CAPREOLOGIC-IT Sp. z o.o. Prezes Zarządu Ireneusz Gosztyła Zarząd: GLOBAL-IT Sp. z o.o. Prezes Zarządu Ireneusz Gosztyła Zarząd: MED-IT Sp. z o.o. Prezes Zarządu Ireneusz Gosztyła

W dniu 04.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GOSZTYŁA 2. IRENEUSZ EDWARD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ wpisać: 5. 120 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6.000 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. KOWALEWSKA GOSZTYŁA 2. DOMINIKA PATRYCJA 3. [ukryto] 5. 80 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4000 ZŁ 6. NIE

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 23 sierpnia 2019 roku W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: Polish Outdoor Distribution Group Sp. z o.o. z siedzibą w Hucisku (spółki przejmującej) oraz: 1. Capreologic-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Czerwionce-Leszczynach, 2. MED-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, 3. IMOBILE-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, 4. Global-IT Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - jako spółek przejmowanych, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Łączące się Spółki Spółka przejmująca: Polish Outdoor Distribution Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hucisku (42-421 Włodowice) przy ul. Skalny Widok 4D, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS 0000420977, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. Spółki przejmowane: 1. Capreologic-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czerwionce-Leszczynach (44-238) przy ul. Powstańców 45, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS 0000368129, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł; 2. MED-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (41-300) przy ul. 1-go Maja 50/15, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS 0000380399, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł; 3. IMOBILE-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich (41-943) przy ul. Diamentowej 5, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS 0000406695, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł; 4. GLOBAL-IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (40-321) przy ul. Hallera 18, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS 0000483128, o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł. II. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Z uwagi na fakt, iż do dnia podjęcia uchwał o połączeniu spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, połączenie nastąpi przy zastosowaniu art. 514 § 1, art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez spółkę przejmującą oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zastosowanie regulacji art. 516 § 6 KSH będzie uzasadnione w związku z planowanym nabyciem przez spółkę przejmującą pakietu po 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych. W związku z powyższym, z uwagi na wyłączenie stosowania przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH, procedura łączenia spółek ni będzie obejmowała: - sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia; - badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. W wyniku przejęcia, stosownie do art. 493 § 1 KSH, Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznania udziałów w spółce przejmującej oraz uprawnienie do udziału w zysku W związku przeprowadzaniem połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH, wyłączającym zastosowanie przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, w Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. IV. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółek przejmowanych ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. V. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK. Zamiar połączenia spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ na dzień podjęcia uchwał o połączeniu oraz na dzień połączenia, spółka przejmująca będzie jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, a co za tym idzie, w połączeniu będą uczestniczyć wyłącznie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej, a w takiej sytuacji zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i kon sumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331 z późn. zmianami), połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Niezależnie od powyższego zamiar połączenia nie podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK również na podstawie art. 13 ust.1 pkt 2) ww. ustawy, albowiem łączny obrót spółek podlegających łączeniu w minionym roku obrotowym nie przekroczył równowartości 50.000.000 euro. VI. Wykaz załączników Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek. 2) Ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych. 3) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek. 4) Sprawozdania finansowe łączących się spółek. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 23 sierpnia 2019 roku. e

W dniu 30.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GOSZTYŁA 2. IRENEUSZ EDWARD 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 180 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.000,00 ZŁ wpisać: 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. KOMOSIŃSKI 2. JĘDRZEJ JAN 3. [ukryto] 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOMOSIŃSKI 2. JĘDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. GOSZTYŁA 2. IRENEUSZ EDWARD 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat KATOWICE gmina KATOWICE miejscowość KATOWICE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat ZAWIERCIAŃSKI gmina WŁODOWICE miejscowość HUCISKO wykreślić: 2. miejscowość KATOWICE ulica UL. JANA III SOBIESKIEGO nr domu 11 nr lokalu CD 18 kod pocztowy 40-084 poczta KATOWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość HUCISKO ulica UL. SKALNY WIDOK nr domu 4D kod pocztowy 42-421 poczta WŁODOWICE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 10.10.2017R.REP.A NR 5498/2017, NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH UL.GLIWICKA 2/8; UCHYLONO TEKST AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI W DOTYCHCZASOWYM BRZMIENIU I PRZYJĘTO NOWE BRZMIENIE; Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WCISŁO 2. GRZEGORZ MAREK 3. [ukryto] 5. 200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 10.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. GOSZTYŁA 2. IRENEUSZ EDWARD 3. [ukryto] 5. 180 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 9.000,00 ZŁ 6. NIE 3 1. KOMOSIŃSKI 2. JĘDRZEJ JAN 3. [ukryto] 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 16.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. TONDER 2. WOJCIECH 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KOMOSIŃSKI 2. JĘDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE