GRUPA KAPITAŁOWA "ANDI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000408764 NIP 6342801597 REGON 242795667

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK GRUPA KAPITAŁOWA „ANDI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH I INWESTBUD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH zł. sporządzony w dniu 22 grudnia 2016 r. w Katowicach GRUPA KAPITAŁOWA „ANDI” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, przy ul. Kościuszki 227, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000408764, REGON 242795667, NIP 6342801597, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 10.934.000,00 zł, reprezentowana przez Andrzeja Kubę - Prezesa Zarządu, zwana dalej GK ANDI lub Spółka przejmująca oraz INWESTBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, przy ul. Kościuszki 227, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000128419, REGON 271246886, NIP 6280001215, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 400.000,00 zł, reprezentowana przez Andrzeja Kubę - Prezesa Zarządu, zwana dalej INWESTBUD lub Spółka przejmowana łącznie zwane dalej Spółkami, postanawiają uzgodnić plan połączenia Spółek o następującej treści: §1 Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku INWESTBUD na GK ANDI, przy uwzględnieniu uproszczeń procedury wynikających z art. 515 § 1 k.s.h. i w zw. z art. 516 § 1, 5 i 6 k.s.h. §2 W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprzywilejowanym w Spółce przejmowanej. §3 W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółek szczególnych korzyści. §4 1. Wskutek połączenia Spółka przejmująca przejmie cały majątek Spółki przejmowanej. 2. Z uwagi na okoliczność, że Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.) oraz bez podjęcia przez Spółkę przejmującą uchwały o połączeniu (art. 516 § 1 k.s.h.). 3. Umowa Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniona w związku z połączeniem Spółek, z uwagi na brak takiej konieczności. 4. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, na podstawie art. 516 § 1, 5 i 6 k.s.h., procedura połączenia będzie miała charakt uproszczony, a w konsekwencji zostanie przeprowadzona bez: a) powzięcia uchwały o połączeniu w Spółce przejmującej (art. 506 § 1 k.s.h.), b) sporządzenia przez zarządy Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie (art. 501 k.s.h.), c) badania planu połączenia przez biegłych (art. 502 i 503 k.s.h.), d) plan połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 k.s.h. 5. Spółki spełniają wszelkie wymagane prawem kryteria pozwalające na przeprowadzenie procedury połączenia, a w szczególności stosownie do art. 491 § 3 k.s.h. Spółki nie znajdują się w upadłości ani w likwidacji. §5 Załącznikami do niniejszego planu połączenia są: 1) projekt uchwały o połączeniu Spółek, 2) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 30 listopada 2016 r., 3) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 30 listopada 2016 r., 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 30 listopada 2016 r.