ELMAX TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000383674 NIP 9282066829 REGON 080512189

W dniu 05.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 17.05.2024R. NOTARIUSZ RYSZARD KOCZOCIK KANCELARIA NOTARIALNA W ŻAGANIU REPERTORIUM A NR 2112/2024, ZMIANA: PAR.6, PAR.7 UST.1 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LESZCZYŃSKA 2. ARLETTA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 5050 UDZIAŁÓW O ŁACZNEJ WARTOŚCI 252500,00 ZŁ wpisać: 5. 5100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 255000,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. LESZCZYŃSKI 2. JERZY JÓZEF 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 5050 UDZIAŁÓW O ŁACZNEJ WARTOŚCI 252500,00 ZŁ wpisać: 5. 5100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 255000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 505000,00 ZŁ wpisać: 1. 510000,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 2 2. 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI ELMAX TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ŻARACH Z DNIA 17.05.2024R. NOTARIUSZ RYSZARD KOCZOCIK KANCELARIA NOTARIALNA W ŻAGANIU REPERTORIUM A NR 2112/2024, UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MAXEL TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ŻARACH Z DNIA 17.05.2024R. NOTARIUSZ RYSZARD KOCZOCIK KANCELARIA NOTARIALNA W ŻAGANIU REPERTORIUM A NR 2116/2024 O POŁĄCZENIU SPÓŁKI ELMAX TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ŻARACH (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ MAXEL TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ŻARACH (SPÓŁKA PRZEJMOWANA). POŁĄCZENIE W DRODZE PRZENIESIENIA CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ STOSOWNIE DO TREŚCI ART.492 PAR.1 PKT 1 KSH W ZW. Z ART.506 PAR.1 I 4 KSH, Z DOKONANIEM ZMIANY UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.

W dniu 31.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z DNIA 17.05.2024R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZED NOTARIUSZEM RYSZARDEM KOCZOCIK, W KANCELARII NOTARIALNEJ W ŻAGANIU, REP.A.NUMER 2112/2024 O POŁĄCZENIU SPÓŁEK ELMAX TRADE SP. Z O O.,ZE SPÓŁKĄ MAXEL TRADE SP. Z O O., PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI MAXEL TRADE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PRZEZ SPÓŁKĘ ELMAX TRADE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ELMAX TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ MAXEL TRADE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia spółki Elmax Trade spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze spółką Maxel Trade spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żarach (dalej: „Spółka Przejmowana”) (dalej razem Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana: „Spółki”), Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Połączenie Spółek odbywa się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia A. Typ, firma siedziba każdej z łączących się Spółek: Spółka przejmująca: 1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2. Firma: Elmax Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3. Siedziba: Żary 4. Adres: ul. Drzymały 15 5. Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000383674 Spółka przejmowana: 1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2. Firma: Maxel Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3. Siedziba: Żary 4. Adres: ul. Drzymały 15 5. Dane rejestrowe: Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000918203 R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. Sposób łączenia: Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5 000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) w drodze utworzenia 100 (słownie: stu) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (dalej razem: „Udziały Połączeniowe”). Udziały Połączeniowe będą udziałami zwykłymi. Plan połączenia zostanie udostępniony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dla Spółki Przejmującej oraz dla Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 505 k.s.h. wspólnicy Spółek będą mieli prawo przeglądać dokumenty łączeniowe w siedzibach spółek. C. Dzień połączenia: Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono metodą majątkową. Wyniki wycen są następujące: 1) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów Spółki Przejmującej wynosi - 1.399.567,19 PLN (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem 19/100 złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 138,57 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem 57/100 złotych) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza); 2) na podstawie dokonanej wyceny wartość 100% udziałów Spółki Przejmowanej wynosi - 13.938,19 PLN (słownie: trzynaście tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem 19/100 złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 139,38 PLN (słownie: sto trzydzieści dziewięć 38/100 złotych) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza). Z porównania wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, który wynosi 1:1, tj. za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej przypada 1 udziałów Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyrażony w liczbach całkowitych (dalej: „Parytet Wymiany”) będzie wynosił 1:1, tj. za 100 (słownie: sto) udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział 100 (słownie: sto) udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięć tysięcy złotych) każdy udział, tj. Udziałów Połączeniowych. 3. Zasady przyznawania udziałów W zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział (Udziały Połączeniowe). Udziały połączeniowe zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. Jerzemu Leszczyńskiemu i Arlettcie Leszczyńskiej, zgodnie z Parytetem Wymiany. Wspólnik zostanie wpisany w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu połączenia, czyli w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 4. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczasowymi udziałami istniejącymi w Spółce Przejmującej od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Przejmowanej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Uzgodnienie planu połączenia Stosownie do art. 498 k.s.h. Spółki uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 k.s.h., co potwierdzają złożone poniżej podpisy. III. ZAŁĄCZNIKI a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu; b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu; c) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; d) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej; e) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.02.2024 r.; f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1.02.2024 r.; g) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na 1.02.2024 r. Zarząd Spółki Przejmującej Prezes Zarządu Zarząd Spółki Przejmowanej Prezes Zarządu – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 22.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LESZCZYŃSKA 2. ARLETTA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁ wpisać: 5. 5050 UDZIAŁÓW O ŁACZNEJ WARTOŚCI 252500,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. LESZCZYŃSKI 2. JERZY JÓZEF 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁACZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁ wpisać: 5. 5050 UDZIAŁÓW O ŁACZNEJ WARTOŚCI 252500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wp sać: 1. 505000,00 ZŁ

W dniu 05.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: F Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 47 71 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ODZIEŻY PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 2 2. 78 30 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z UDOSTĘPNIANIEM PRACOWNIKÓW 3 2. 77 12 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 4 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 5 2. 46 42 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ODZIEŻY I OBUWIA 6 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 7 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW wpisać: 8 2. 47 71 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ODZIEŻY PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 9 2. 78 30 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z UDOSTĘPNIANIEM PRACOWNIKÓW 10 2. 77 12 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA POZOSTAŁYCH POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI 11 2. 77 11 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 12 2. 46 42 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ODZIEŻY I OBUWIA 13 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 14 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW

W dniu 30.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. LESZCZYŃSK 2. ARLETTA 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA