ABB BUSINESS SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000346179 NIP 9522081605 REGON 142142520

Zarządy spółek ABB Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żegańska 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 346179, oraz ABB PG Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żegańska 1, 04-713 Warszawa, zareu jestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem or KRS 787719, działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek k handlowych, ogłaszają podpisany w dniu 12 czerwca 2019 r. plan podziału ABB Business Services sp. z o.o. PLAN PODZIAŁU spółki ABB Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę ABB PG Business Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podział przez wydzielenie) A. Określenie typu, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1. Strony postanawiają, że podział („Podział”) będzie polegał na przeniesieniu części majątku spółki pod firmą ABB Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żegańska nr 1, 04-713 War- - szawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000346179, REGON: 142142520, NIP: 9522081605, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł („Spółka Dzielona”) na istniejącą spółkę pod firmą ABB PG Business Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żegańska nr 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000787719, REGON: 383431370, NIP: 9522196923, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”) i pozostawieniu części majątku Spółki Dzielonej. 2. Jedynym wspólnikiem zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej jest spółka pod firmą ABB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żegańska nr 1, 04-713 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004745, REGON: 010017168, NIP: 5260304484, o kapitale zakładowym wynoszącym 350.656.234,24 zł („ABB”). 3. Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § 1 i art. 534 ksh pomiędzy Zarządami Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. B. Sposób przeprowadzenia Podziału 4. Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych („ksh“) przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, tj. ABB Business Services sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tzn. ABB PG Business Services sp. z o.o. (podział przez wydzielenie) w zamian za 287.977 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 14.398.850,00 zł, utworzonych w związku z Podziałem („Udziały”), które zostaną objęte wyłącznie przez jedynego wspólnik Spółki Dzielonej, tj. ABB. 5. Podział będzie dokonany z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz częściowo z wykorzystaniem kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. W wyniku podziału nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o 52 udziałów, tj. o 26.000,00 zł, z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 24.000,00 zł. Za każdy 1 (jeden) udział w obniżonym kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, ABB otrzyma 5.537,9207760 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 6. W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 14.398.850,00 zł do kwoty 14.403.850,00 zł, przez utworzenie 287.977 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 7. Podział będzie dokonany na podstawie uchwały jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz uchwały jedynego wspólnika Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z art. 530 § 2 ksh, z dniem wydzielenia, tj. w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). Projekty przedmiotowych uchwał stanowią odpowiednio Załącznik nr 1a oraz Załącznik nr 1b do Planu Podziału. 8. Projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 2a do Planu Podziału, natomiast projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2b do Planu Podziału. – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. Uzasadnienie ekonomiczne podziału 9. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca wchodzą w skład globalnej grupy ABB zrzeszającej wiele podmiotów powiązanych kapitałowo („Grupa ABB”). Grupa ABB oferuje różnorodne produkty, systemy oraz usługi, które są wytwarzane, opracowywane oraz dostarczane przez liczne fabryki, jednostki inżynierskie, sprzedażowe i usługowe. Działalność operacyjna Grupy ABB funkcjonuje organizacyjnie w ramach 5 biznesów (dywizji) jak poniżej: 1) Biznes Elektryfikacji Produktów (EP) oferuje szeroką gamę produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla całego łańcucha dostaw energii elektrycznej od podstacji aż do gniazdka elektrycznego, zapewniając bezpieczną, inteligentną oraz zrównoważoną elektryfikację. 2) Biznes Automatyki Przemysłowej (IA) oferuje szeroką gamę rozwiązań dla przemysłów procesowych oraz hybrydowych, w tym specjalizowane rozwiązania cyfrowe w zakresie zintegrowanej automatyki oraz elektryfikacji, systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe, aparaturę kontrolno-pomiarową i analityczną oraz rozwiązania dla przemysłu morskiego i turbosprężarki. 3) Biznes Systemów Napędowych (MO) jest największym na świecie dostawcą przemienników częstotliwości, napędów DC oraz silników elektrycznych. Dostarcza klientom pełny zakres silników elektrycznych, generatorów, przemienników częstotliwości, napędów DC i usług serwisowych, jak również urządzenia transmisji mocy mechanicznej oraz zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych systemów napędowych. 4) Biznes Robotyki i Automatyki Dyskretnej (RO) jest dostawcą rozwiązań wpływających na wzrost wartości w robotyce, automatyce maszynowej oraz automatyzacji fabryk. 5) Biznes Power Grid (PG) oferuje rozwój, inżynierię, produkcję oraz sprzedaż produktów, systemów i projektów związanych z: (a) automatyzacją power grid, (b) integracją power grid, (c) produktami wysokich napięć oraz (d) transformatorami. Podmioty z Grupy ABB prowadzące operacyjną działalność biznesową w ww. 5 biznesach (dywizjach) są wspierane w zakresie finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw poprzez Globalne i Regionalne Centra Usług Wspólnych (GBS), jakie Grupa ABB stworzyła na całym świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w światowej klasy organizacje w obszarze wspólnych usług biznesowych (GBS - Global Business Services). Jedno z pięciu globalnych centrów usług wspólnych (GBS) zlokalizowane jest w Polsce i jest prowadzone przez Spółkę Dzieloną. Prowadzi działalność gospodarczą polegają na wsparciu spółek z Grupy ABB w obszarach: finansów i księgowości, kard i płac, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw dla klientów z kilkunastu krajów. Ta działalność gospodarcza prowadzona jest przez Spółkę Dzieloną. 10. W ramach globalnie podjętej decyzji Grupa ABB postanowiła o pogłębieniu wyodrębnienia Biznesu PG i koncentra– cję tej linii biznesowej w dedykowanych tylko jej spółkach, tak aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny dywizji PG. W przygotowaniu się na tą globalną zmianę w wśród klientów Spółki Dzielonej Zarząd Spółki Dzielonej uznał za ekonomicznie zasadne podzielenie Spółki Dzielonej, które wyodrębni organizację dedykowaną dla świadczenia usług wsparcia wyodrębniającej się organizacji PG w krajach obsługiwanych przez Polskie centrum GBS i nada jej postać osobnej spółki. Pod katem tego podziału Zarząd Spółki Dzielonej podjął decyzję o zorganizowaniu działalności Spółki Dzielonej w 2 Wydziałach, których wewnętrznymi jednostkami są departamenty. Wydział I Business Services („Wydział I”) dedykowany jest do świadczenia usług wsparcia dla jednostek biznesowych z dywizji EP, IA, RO oraz MO w Polsce i na świecie. Wydział II Business Services dedykowany do świadczenia usług wyłącznie dla jednostek PG w Polsce i na świecie („Wydział II” lub „Biznes”). W ramach Wydziału II powołane zostały następujące departamenty: Departament GBS PG (Finanse, Zasoby Ludzkie, Logistyka i Zaopatrzenie, Podróże i Wydatki, Systemy Informatyczne, Funkcje Wsparcia Organizacji GBS PG: administracja, transport i logistyka, komunikacja, rachunkowość zarządcza, wsparcie prawne, HR,, BHP, rekrutacja i promocja marki), Departament CDC PG (produkcja, wdrażanie i rozwój oprogramowania) i Departament CoE PG (centra eksperckie: HR, ARIC, P&C, OPEX, Treasury GDPR, TMC). Zarząd Spółki Dzielonej zdecydował także o finansowym odzwierciedleniu ww. wewnętrznego podziału organizacyjnego w rachunkowości zarządczej Spółki Dzielonej poprzez dedykowanie Wydziałowi I i Wydziałowi II Spółki Dzielonej osobnych obiektów księgowych i takiej organizacji ewidencji księgowej, która pozwoli na odrębną prezentację aktywów pasywów, przychodów i kosztów każdego z Wydziałów z osobna. Planowany przez Zarząd podział Spółki Dzielonej tworzy organizacyjne ramy dla specjalizacji zakresu usług Spółki Przejmującej względem potrzeb wyodrębniającej się dywizji biznesowej PG i przygotowuje organizacyjnie Spółkę Przejmującą na zdolność adaptacyjną do zmian w procesach biznesowych i procesach wsparcia jakie w osobnej strukturze dywizji PG będą przebiegały niezależnie od innych dywizji ABB. W tych okolicznościach odrębność Spółki Przejmowanej pozwana na elastyczniejsze zarządzanie zakresami świadczeń oraz optymalizację zasobów i narzędzi do wymogów nowej organizacji PG. Zarząd jest zdania, iż ta forma dopasowania do zmiany w organizacji klientów Spółki Przejmowanej umożliwia Spółce Przejmowanej utrzymanie przewagi konkurencyjnej na rynku centrów usług wsparcia biznesowego i kontynuowanie rozwoju działalności usługowej. 11. W wyniku Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony ww. Biznes stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Spółki Dzielonej, przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z usługowym wspieraniem działalności Biznesu i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przepisów prawa podatkowego, w skład którego wchodzą w szczególności składniki majątkowe oraz zobowiązania opisane w załącznikach do Planu Podziału od nr 7 do nr 10, z wyjątkiem Wyłączonych Składników oraz Wyłączonych Zobowiązań (jak zdefiniowano poniżej), w zakresie w jakim ich transfer jest dopuszczalny w świetle prawa, składające się z: Składniki Majątkowe: a. umowy, porozumienia, licencje i inne zobowiązania, które dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, zawarte przez lub w imieniu, lub na rzecz w ramach powiernictwa lub została przypisana Spółce Dzielonej przed Datą Wydzielenia, b. prawa należne Spółce Dzielonej z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie do Biznesu, korzyści i prawa do powiązania z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do Biznesu, c. wszelkie kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów (niezależnie czy w ramach depozytu, przedpłaty czy na jakiejkolwiek innej podstawie) przez lub w imieniu Spółki Dzielonej w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie Biznesu, d. wszelkie należności handlowe (rozumiane jako wszelkie kwoty należne od osób trzecich w ramach zwyczajnego prowadzenia działalności w wyniku dostaw towarów lub świadczenia usług) należne lub płatne na rzecz Spółki Dzielonej, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem (włączając w to (i) wszelkie należne odsetki oraz (ii) korzyści wynikające ze wszystkich papierów wartościowych, gwarancji, odszkodowań i praw związanych z tymi kwotami), e. rzeczy/przedmioty będące własnością Spółki Dzielonej, dzierżawione lub kontrolowane przez Spółkę Dzielącą i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu („Przedmioty”), f. wszystkie niezwiązane maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy oraz pojazdy Spółki Dzielonej (nie będące wyposażeniem dla biznesu) związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, g. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, h. surowce, zapasy, komponenty, części zamienne, zapasy, produkcja w toku oraz półfabrykaty i wyroby gotowe Spółki Dzielonej związane wyłącznie lub głównie z Biznesem, i. uprawnienia ze wszelkich praw, roszczeń, podstawy powództwa i inne należności wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu Spółki Dzielonej w każdym przypadku powstania (i w tym zakresie w związku z ubezpieczeniem), ale z wyłączeniem praw, roszczeń, podstaw powództwa i innych należności w zakresie, w jakim dotyczą do któregokolwiek z Wyłączonych Zobowiązań (zgodnie z definicją poniżej) („Roszczenia Biznesu”), j. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej), w odniesieniu do których Spółka Dzielona ma prawo przenieść posiadanie na Spółkę Przejmu– jącą w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu, k. wszelkie prawa własności intelektualnej i związane z nimi, niezależnie od miejsca ich wykonywania oraz czy są zarejestrowane czy nie zarejestrowane, będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu obejmujące patenty, wzory użytkowe i przemysłowe, prawa do wynalazków, prawa do know-how, informacji poufnych i tajemnic handlowych, znaki towarowe, nazwy handlowe, prawa do domen internetowych, majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, prawa do topografii półprzewodników, wszelkie prawa lub formy ochrony, które istnieją obecnie lub w przyszłości, mające równoważny lub podobny skutek do praw wymienionych powyżej (w tym wszystkie wnioski, prawa do ubiegania się i prawa do żądania pierwszeństwa), l. środki pieniężne (w gotówce lub na koncie w dowolnej instytucji bankowej, finansowej, pożyczkowej lub innej podobnej instytucji lub organizacji, z terminem zapadalności do trzech miesięcy, ale z wyłączeniem jakichkolwiek akceptów bankowych), m. wszystkie zezwolenia, które odnoszą się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu, które mogą być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą, n. wartość firmy (tzw. goodwill) odnoszący się do Biznesu, wraz z wyłącznym prawem Spółki Przejmującej do prezentowania siebie jako prowadzącego Biznes w następstwie Spółki Dzielonej, o. prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z danym projektem odnoszącym się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu, i w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest dozwolone przez prawo, Spółka Przejmująca przejmie następujące zobowiązania: p. wszystkie zobowiązania (w tym zobowiązania handlowe) w zakresie wynikającym wyłącznie lub głównie z Biznesu (z wyłączeniem wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami już wyłączonymi), w tym wszelkie zobowiązania wynikające z którejkolwiek z umów dotyczących Biznesu lub odpowiedniej części dowolnej umowy wspólnej i wszystkich obciążeń środowiskowych (zobowiązania biznesowe), q. koszty i zobowiązania, obejmujące okresy po Dniu Wydzielenia, odnoszące się do lub wynikające z: zatrudnienia Pracowników (zgodnie z definicją poniżej), w tym między innymi wynagrodzeń, premii, opcji i innych okresowych wydatków na Pracowników; rozwiązanie stosunku pracy, zarówno jednostronnego, jak i za porozumieniem stron, dotyczące dowolnego pracownika, w tym między innymi odprawy, wypłaty z tytułu rozwiązania umowy lub podobne zobowiązania (w tym w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie wypłaty z tytułu zakończenia służby lub nagrody, odprawy lub odszkodowania) płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym; oraz zatrudnienie i rozwiązanie stosunku pracy przez Spółkę Dzieloną płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym oraz wszystkimi kosztami i zobowiązaniami, bez względu na to, czy te koszty i zobowiązania dotyczą okresów po Dniu Wydzielenia (zakładane zobowiązania emerytalne i pracownicze), – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H r. wszystkie zobowiązania związane ze Przedmiotami, (łącznie „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). 12. W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostanie wspomniany wcześniej Wydział I, jak opisany powyżej, stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z usługowym wspieraniem działalności Wydziału II i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. 13. Dzięki Podziałowi możliwe będzie osiągnięcie następujących celów: (i) koncentracja zasobów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na wydzielonych klientach wewnętrznych w Grupie ABB; (ii) wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie prowadzenia obsługi iw wsparcia podmiotów grupy ABB w obszarze PG. D. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 14. Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 12 czerwca 2019 r. przedstawia się następująco - jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest ABB posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości 50.000,00 zł, a kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Kapitały własne Spółki Dzielonej na dzień 31 maja 2019 r. wynoszą 27.689.603,88 zł. 15. Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień 12 czerwca 2019 r. przedstawia się następując - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest ABB posiadająca 100 (sto) udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. 16. Zarząd Spółki Dzielonej ustalił wartość księgową Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień 31 maja 2019 r. na kwotę 14.398.867,22 zł na podstawie odrębnie sporządzonego bilansu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa sporządzonego na dzień 31 maja 2019 r. 17. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej będzie wynosił 1: 5.537,9207760, z zachowaniem dotychczasowej proporcji posiadanych przez wspólników udziałów w Spółce Dzielonej. 18. Wobec powyższego Zarząd Spółki Dzielonej planuje wydzielić z majątku Spółki Dzielonej majątek i zobowiązania przynależne Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 19. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi o kwotę 26.000,00 zł, z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 24.000,00 zł, odpowiadającą 48 udziałom o wartości po 500,00 zł każdy. Wartość obniżonego kapitału zakładowego została ustalona w oparciu o stosunek wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa względem wartości całej Spółki Dzielonej. 20. Wartość różnicy pomiędzy wartością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej 4 – w Dniu Wydzielenia, a kwotą, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie odjęta od kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, który zostanie utworzony w ramach uchwały dot. przeznaczenia zysku Spółki Dzielonej za rok 2018, natomiast nadwyżka wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w Dniu Wydzielenia ponad wartość, o która zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, zostanie w Spółce Przejmującej rozpoznana na kapitale zapasowym. Wartość tej nadwyżki zostanie ostatecznie obliczona na Dzień Wydzielenia. 21. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej obniżeniu ulegnie dotychczasowa ilość udziałów o 52, przypadających jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. ABB. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniesie 24.000,00 złotych i będzie przypadał w całości ABB jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. 22. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 14.398.850,00 zł i będzie wynosić 14.403.850,00 zł i dzielić się będzie na 288.077 udziałów o wartości 50,00 z każdy. W ramach podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej zostanie utworzonych 287.977 nowych udziałów, które zostaną w ramach Podziału objęte przez ABB - jedynego wspólnika Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. 23. W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 ksh. E. Zasady dotyczące przyznania udziałów 24. W ramach Podziału wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wyłącznie ABB, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. W związku z powyższym ABB obejmie 287.977 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, czyli o łącznej wartości nominalnej 14.398.850,00 zł 25. Udziały zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa określoną w Części I niniejszego Planu Podziału, na którą składają się aktywa i pasywa o łącznej sumie bilansowej 26.091.992,81 zł i wartości aktywów trwałych równej 5.171.379,94 zł obejmującego składniki majątku szczegółowo wskazane w Części I niniejszego Planu Podziału. 26. W wyniku podziału ABB pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, posiadającym wszystkie 48 udziały oraz pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym wszystkie 288.077 udziały. F. Dzień, od którego Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 27. Dniem, od którego Udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej będzie dzień wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejonowy, tj. Dzień Wydzielenia. G. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej 28. W wyniku Podziału nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 ksh. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H H. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w Podziale 29. W wyniku Podziału nie będą przyznane członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 ksh. I. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 30. W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, obejmująca: (i) wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej związane ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa; (ii) prawa i obowiązki wynikające umów zawartych ł przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; oraz (iii) wydane na rzecz Spółki Dzielonej w związku z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wszelkie decyzje administracyjne. 31. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki majątku, które związane są z Biznesem. 32. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Przejmującej dokonuje się na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z przepisami obowiązującymi w Spółce Dzielonej. 33. W związku z powyższym, w ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębior- . stwa, obejmujące składniki majątkowe opisane w wykazie majątku wydzielanego stanowiące Załączniki nr 7 do nr 10 do niniejszego Planu Podziału. 34. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane w niniejszym Planie Podziału Spółce Przejmującej pozostają przy Spółce Dzielonej („Wyłączone Składniki”). 35. Podział będzie miał ten skutek, że z Dniem Wydzielenia, zgodnie z art. 531 § 1 ksh, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w niniejszym Planie Podziału. Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Spółce Przejmującej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów, których przedmiot wiąże się z Biznesem. 36. Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zgodnie z Załącznikiem nr 10 do Planu Podziału nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 231 Kodeksu Pracy. Przejęcie będzie dotyczyło pracowników, którzy świadczą pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej („Pracownicy”). 37. Lista pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej w ramach Planu Podziału została sporządzona na dzień 31 maja 2019 r. Lista powyższych pracowników może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad, o których mowa w niniejszym Planie Podziału. 15 – 38. Pracownicy zatrudnieni w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczący pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej, z którymi zostanie rozwiązana umowa o pracę przed Dniem Wydzielenia nie przejdą w ramach Podziału do Spółki Przejmującej. Nowi pracownicy, zatrudnieni po sporządzeniu Planu Podziału w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczący pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej przejdą w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą. 39. W przypadku wątpliwości czy konkretna osoba zatrudniona w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadcząca pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej została przeniesiona na Spółkę Przejmująca po Dniu Wydzielenia, Spółki uczestniczące w Podziale sporządzą najpóźniej w Dniu Wydzielenia porozumienie potwierdzające przeniesienie takiego konkretnego pracownika zatrudnionego w Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa świadczącego pracę w ramach Biznesu Spółki Dzielonej i poinformują o tym fakcie wyżej opisanego pracownika. 40. Składniki majątku przypadające w ramach Podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 maja 2019 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad, o których mowa w niniejszym Planie Podziału. 41. W przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, obowiązek, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja lub ulga są związane ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę Przejmująca po Dniu Wydzielenia, Spółki uczestniczące w Podziale sporządzą porozumienie potwierdzające przeniesienie takiego konkretnego składnika majątkowego, prawa, obowiązku, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi. 42. Jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w Załączniku nr 8 do Planu Podziału wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w Załączniku nr 8 do Planu Podziału strony zastąpiły nową umową, przeniesieniu na Spółkę Przejmującą podlegają prawa i obowiązki wynikające z nowej umowy. 43. Wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały opisane w Planie Podział jako przypadające Spółce Przejmującej, pozostają przynależne Spółce Dzielonej („Wyłączone Zobowiązania”). 44. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku podlegające w Planie Podziału wydzieleniu do Spółki Przejmującej, przypadają Spółce Przejmującej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypadające według Planu Podziału Spółce Przejmującej, przypadają Spółce Dzielonej. 45. Wykaz składników majątku przenoszonego do Spółki Przejmującej zawarty został w załącznikach nr od 7 do 10 do niniejszego Planu Podziału. 46. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca stanie się podmiotem praw i obowiązków dotyczących podatków, opłat i innych zobowiązań publiczno-prawnych związanych z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej, wymagalnych – Z E Z 47 48 J. 49 50 K. 51 u 52 53 16 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i nieopłaconych na Dzień Wydzielenia. Szczegółowa lista aktywów obrotowych Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ujęta w Załączniku 7 do Planu Podziału. W wyniku Podziału Spółce Przejmującej zostanie przekazana pełna dokumentacja podatkowa dotycząca wydzielanej działalności. . Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w niniejszej Części I niniejszego Planu Podziału będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. . Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o pozostałą część przedsiębiorstwa, tj. nieprzenoszoną do Spółki Przejmującej („Pozostała Część Przedsiębiorstwa”). Pozostała Część Przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych. Udostępnienie dokumentów . Plan Podziału zostanie ogłoszony przez Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia uchwały dot. podziału, zgodnie z postanowieniem art. 535 § 3 ksh. . Począwszy od dnia podpisania Planu Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik Spółki Przejmującej mają prawo do zapoznania się w siedzibie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej z dokumentami, o których mowa w art. 540 ksh. Inne postanowienia . W związku ze zgodą wyrażoną w oparciu o art. 5381 § 1 ksh przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz jedynego wspólnika Spółki Przejmującej (ABB), Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej odstąpią od: (i) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh, tj. zawiadomienia o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpią między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem podjęcia uchwały i Podziałem; oraz (ii) poddania Planu Podziału badaniu przez biegłego rewidenta i uzyskania jego opinii. . Plan Podziału zostanie ogłoszony przez Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia uchwały dot. podziału, zgodnie z postanowieniem art. 535 § 3 ksh. . Plan Podziału został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej nr 1 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz Zarządu Spółki Przejmowanej nr 1 z dnia 12 czerwca 2019 r. i podpisany przez Zarządy obu spółek dnia 12 czerwca 2019 r. L. Załączniki do Planu Podziału 54. Zgodnie z art. 534 § 2 ksh następujące dokumenty stanowić będą załączniki do Planu Podziału: a. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 1a; b. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 1b; c. projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Dzielonej - Załącznik nr 2a; d. projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej - Załącznik nr 2b; e. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 maja 2019 r., w tym ustalenie wartości majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Załącznik nr 3a; f. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31 maja 2019 r. - Załącznik nr 3b; g. oświadczenie Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów Podziału - Załącznik nr 4; h. oświadczenie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów Podziału - Załącznik nr 5; i. oświadczenie o zgodzie ABB na odstąpienie od udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 ksh i badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii - Załącznik nr 6; j. wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów) przenoszonych w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą - Załącznik nr 7; k. wykaz umów, których przedmiot wiąże się ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, określających prawa i obowiązki przenoszone do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 8; l. wykaz zezwoleń, koncesji i ulg, których przedmiot wiąże się ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa przenoszonych do Spółki Przejmującej - Załącznik nr 9; m. wykaz pracowników świadczących pracę w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, podlegających przeniesieniu do Spółki Przejmującej Załącznik nr 10; 55. Plan Podziału, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 535 § 1 ksh, w sądzie rejestro wym właściwym dla Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 56. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Podział Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca należą do tej samej grupy kapitałowej - właścicielem udziałów we wszystkich tych spółkach jest ABB. Zarządy spółek ABB Business Services Sp. z o.o. oraz ABB PG Business Services Sp. z o.o. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H